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2020年02月18日 星期二

海创B股(900955)公告正文

海航创新:关于公司出售所持华龙证券股份有限公司部分股权的公告

公告日期:2018-03-08

证券代码:600555     股票简称:海航创新        公告编号:临2018-026
         900955                   海创B股



                      海航创新股份有限公司

   关于公司出售所持华龙证券股份有限公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ● 交易内容:海航创新股份有限公司(以下简称“公司”)将持有的华龙

证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)1470 万股股份转让给甘肃省现代

服务业创业投资基金有限公司。

    ● 本次交易未构成关联交易。

    ● 本次交易未构成重大资产重组。

    ● 交易实施不存在重大法律障碍。



    一、交易概述

    2018年2月7日,公司召开第七届董事会第19次会议,会议审议通过了《关于

公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》,同意以不低于华龙证券2016

年11月公布的定向发行股份价格即2.61元/股的价格将持有的华龙证券股权一次

或分次出售给公司非关联方,授权公司管理层签署相关文件。

    2018年3月2日,公司与甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司签订了《股

份转让协议》,将持有的华龙证券1470万股股份(占华龙证券总股本的0.23%)

转让给甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司,转让价格为人民币4998万元,

即每股人民币3.4元。本次股权转让已于2018年3月6日完成股权交割,并于同日

收到扣除相关税费手续费后的股权转让款人民币4989.88万元。
    本次股权转让完成后,公司仍持有华龙证券1,538,848股股份,占华龙证券

总股本的0.024%。

    二、交易对方情况介绍

    名称:甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司

    类型:有限责任公司

    法定代表人:赵金

    注册资本:25000 万元人民币

    成立日期:2016 年 8 月 12 日

    住所:甘肃省兰州市城关区盛达金融大厦 2501

    经营范围:创业投资业务(即以自有资金进行股权投资,具体投资方式包括

新发起设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家

法律法规允许的其他方式);代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构。(不得开展以下业务:1、不得以公开方式募集资金;

2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投

资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承

诺最低收益。依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。

    主要股东情况:甘肃省国有资产投资集团有限公司持股比例 20%;甘肃公航

旅资产管理有限公司持股比例 28%;丝绸之路公航旅投资管理有限公司持股比例

8%;甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司持股比例 4%;甘肃省金融资本管理

有限公司持股比例 40%。

    甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司与公司之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    名称:华龙证券股份有限公司

    类型:股份有限公司

    法定代表人:李晓安

    注册资本:632654.9173 万元人民币
    成立日期:2001 年 4 月 30 日

    住所:兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;

证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监会批准或允许

开展的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    四、交易的主要内容

    转让方:平湖九龙山游艇湾贸易有限公司(以下简称“甲方”)

    受让方:甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司(以下简称“乙方”)

    目标公司:华龙证券股份有限公司(以下简称“目标公司”)

    依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法

规,各方经友好协商,就本次股权转让事宜达成如下协议:

    第一条     定义

    1.1 本协议中除另有约定外,下列词语应具有如下意义:

                 指本协议书及所有附件,包括经各方修改并生效的补充协议,本
本协议书
                 协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

目标公司         指华龙证券股份有限公司。

                 指按照本协议书的约定,甲方向乙方转让其持有的华龙证券股份
目标股权
                 有限公司 1470 万股的股权。

                 指根据本协议书第三条之规定,乙方向甲方支付的受让标的股权
股权转让价款
                 的总价款。

交割日           指本次转让股权在登记机关/机构变更登记至乙方名下之日。

过渡期间         指自本协议签订之日起至转让股权变更登记完成之日止的期间。

监管机构         指本次股权转让可能涉及到的相关政府主管部门。

                 指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情

已披露的情况     况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披

                 露的情况,及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料,互相
                 签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。

人民币           指中国的法定货币,其基本单位人民币“元”。

    1.2 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件,

本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。

    1.3 本协议书的条款,附件序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议书

的释义或解释。

    1.4 在本协议书项下,如可行使某项权利的首日日期为非工作日,则可在该

日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的首日日期为非工作

日,则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。

    1.5 在本协议内,凡提及任何法律或规范性文件的,系指届时有效的法律或

规范性文件。

    1.6 各方已联合参与了本协议书的谈判和起草,如果在意图或解释方面出现

不明确或疑问,本协议书的解释应如同各方联合起草一般,不得在认定和举证方

面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。

    第二条 转让标的

    2.1 本协议转让标的为甲方持有目标公司 1470 万股的股权以及由此所衍生

的所有股东权益。

    2.2 甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方转让上述股权以及由此所衍

生的各项股东权益。

    2.3 乙方同意受让上述股权及由此附带的各项权益。

    第三条 股权转让价款及支付

    3.1 股权转让价款

    经双方协商确定,本次股权转让价格为 3.4 元/股,标的股权转让价款为人

民币 4998 万元。

    3.2 股权转让价款的支付

    甲方和乙方通过全国中小企业股份转让系统完成股权转让交易,乙方按照全

国中小企业股份转让系统的相关交易规则向甲方一次性支付全部股权转让价款,
即人民币 4998 万元(大写:肆仟玖佰玖拾捌万元整)。

    3.3 甲方应在乙方付款到帐后向乙方发出一份确认函,证明乙方已支付该等

股权转让价款。

    3.4 如因甲方原因造成本次股权转让未能完成,乙方应向甲方发出书面通知

要求甲方退还乙方已支付的全部股权转让价款及按同期银行贷款基准利率计算

的利息,甲方应在收悉上述乙方书面通知之日起的三个工作日内全部退还上述款

项。

    3.5 如因乙方原因乙方未能按照第 3.2 条的约定按期支付股权转让价款,乙

方应对延期付款的部分按同期银行贷款基准利率向甲方支付利息。

    第四条   股权转让交割

    4.1 交割条件

    本次股权转让的交割条件包括:

    4.1.1 本次股权转让已获得各方有权机构的批准与授权;

    4.1.2 本次股权转让已获得有关监管部门的批准。

    4.2 交割日

    乙方根据协议第 3.2 条之规定将股权转让价款支付到甲方指定的专门账户,

双方办理股权变更登记之日为交割日。

    4.3 甲乙双方应于本协议签订后 10 个工作日内,办理完毕目标公司的股权

变更登记手续。

    第五条   过渡期间安排

    5.1 过渡期

    本协议所称过渡期,系指自本协议签署日至交割日的期间。

    5.2 过渡期安排

    5.2.1 过渡期间,甲方不得出售、转让、质押或以其他方式处置目标股权。

    5.2.2 双方应及时履行和积极协助目标公司履行本次股权转让有关程序,包

括但不限于本次股权转让涉及的内部决策以及监管机构的审批。

    5.2.3 双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向国有产权登
记机关、工商行政管理机关申请办理目标股权转让的有关变更登记手续。

    5.2.4 自本协议签署日至转让标的完成股权过户之日(“交割日”)期间,

转让标的所对应的目标公司的损益由乙方享有、承担。

    第六条   债权债务处置

    6.1 本协议签署日以前,目标公司的债权债务,甲方按照其持股比例予以享

有和承担。

    6.2 本协议签署日以后,目标公司的债权债务由乙方按照其持股比例享有和

承担。

    第七条   税费的负担

    双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定,

各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

    第八条   甲方声明、保证与承诺

    8.1 甲方做出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承

诺而签署本协议。甲方保证其在此向乙方做出的所有声明、保证和承诺在本协议

签署日及交割日均为真实、准确、完整。

    8.2 甲方为依法设立并有效存续的企业法人,拥有签署本协议及行使其在本

协议项下各项权利和履行其在本协议项下各项义务必需的权利和授权。

    8.3 甲方合法拥有该目标股权,并保证甲方对该目标股权的所有权不存在任

何形式的第三方权益(包括但不限于质押等担保权益)。

    8.4 目标股权不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目

标股权被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法

或行政程序或政府调查并可能导致目标股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

    8.5 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易不会发生以下情况:

(1)抵触或违反适用的国家法律规定;(2)抵触或违反目标公司的章程或其他组织

文件的规定;(3)违反目标公司与任何第三方签署的合同、协议等对目标公司有

约束力的法律文件。

    8.6 甲方保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露,不存在未向乙
方披露,对乙方决定进行本次股权转让或对股权转让价款的金额具有实质影响的

任何信息。向乙方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的,没有任何虚

假、错误或遗漏。如该等应披露而未坡露事项给乙方造成重大损失的,甲方应承

担相应赔偿责任。

    第九条     乙方声明、保证和承诺

    9.1 乙方做出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承

诺而签署本协议。乙方保证其在此向甲方做出的所有声明、保证和承诺在本协议

签署日和交割日均为真实、准确、完整。

    9.2 乙方拥有签署本协议及行使其在本协议项下各项权利和履行其在本协

议项下各项义务必需的权利和授权。

    9.3 乙方保证按照本协议书第三条约定,向甲方支付标的股权的转让价款,

并保证其用于支付标的股权转让价款的资金来源合法。

    9.4 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监

管机构的规范性文件。

    9.5 乙方保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露,不存在对

本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形,向甲方提供的有关乙方的所

有文件资料所含信息真实、准确、完整。

    第十条     共同声明、保证与承诺

    10.1 本次股权转让在全国中小企业股份转让系统实施场内协议转让方式,

产生的相关费用由双方各自承担。

    10.2 双方分别承诺,在交割日前,当其知悉任何已经或可能构成对其所作

的声明、保证和承诺的实质违反或与其作出的声明、保证和承诺实质不符的事件

或情况时,应及时通知对方。

    第十一条     保密

    11.1 双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条

款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息,应

当严格保密,任何一方未经对方同意,不得向第三方披露,也不得为本协议以外
任何目的使用该等信息。为本条之目的,“保密信息”指关于本协议的谈判、签

订及其条款的任何信息,以及关于本协议任何一方的业务运营、业务策略、业务

计划、投资计划、财务状况的所有口头和书面信息,包括但不限于载有此等信息

的所有报告和笔记、所有副本(包括电子副本)、复印本。

    11.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息:

    11.2.1 如该等披露是由于法律、行政法规的要求;

    11.2.2 如该等披露是由于有关司法机关、政府机构监管的要求;

    11.2.3 在其获得或收到保密信息之前,相关保密信息已为公众所知,或收

到信息方合法地从第三方获得的信息;

    11.2.4 非因该方的过错而导致公开的信息;

    11.2.5 如果就披露事宜对方已事先发出书面同意。

    11.3 各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监

管机构要求,不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、

债务人除外)透露或传达。

    11.4 本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

    第十二条   协议变更、解除和终止

    12.1 一般规定

    非经协商一致,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任

何变更、解除,必须由双方以书面形式做出,并经双方或双方代表签署及加盖公

章方能生效。

    12.2 因不可抗力致使合同目的无法实现,协议任何一方可书面通知对方解

除本协议;

    12.3 出现下列情形之一的,本协议终止:

    12.3.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕;

    12.3.2 本协议解除。

    第十三条   违约责任

    任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违约。违约方
有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的损失。

    第十四条   不可抗力

    14.1 一般规定

    不可抗力是指在本协议签署日后发生的、妨碍本协议任何一方完全或部分履

约,且本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的一切事件。上述事件包括地

震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的事件。

    14.2 通知义务

    受不可抗力事件影响的一方,应立即(如遇通讯中断,则在通讯恢复之时)

以书面形式通知对方,并在其后十五日内提供上述不可抗力发生的证明,以说明

不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行,或者不能

全部履行,或者需要延期履行的理由。上述证明文件应由不可抗力事件发生地的

公证机构出具。

    14.3 补救与责任豁免

    14.3.1 如果发生任何不可抗力事件,一方应在接到对方书面通知后立即开

始与对方协商,以寻求公平解决方法;

    14.3.2 双方应尽一切合理努力尽量减轻上述不可抗力的影响;

    14.3.3 如果一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议

中的义务,发生不可抗力事件一方的合同义务在不可抗力引起的延误期内可予中

止,履行义务的期限可予相应顺延,顺延期间与中止时间相等,该方无须就此承

担违约责任。

    第十五条   争议解决

    15.1 协商解决

    因履行本协议而产生的任何争议或纠纷,均应首先通过友好协商解决,该类

协商应在任何一方向对方递交要求协商的书面通知后立即开始。

    15.2 诉讼解决

    在第 15.1 条所述的书面通知送达后 30 日内协议双方未能达成书面一致意

见,则任何一方有权将此争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    15.3 在争议解决期间,除争议事项外,本协议双方仍应继续履行本协议项

下的其他条款及相应义务。

    第十六条    通知与送达

    16.1 本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书

面形式发出,除另有约定外,通知在送达之日生效。

    16.2 通知以专人送达的,送至本协议书指定地址之日为送达日;以特快专

递方式发出的,邮件寄出后第 3 日为送达日;如以传真方式发送,以收件人或经

接收方认可的其他人员确认收到时为送达日。

    16.3 本协议书项下的通知应送达指定地址。

    16.4 如一方的通讯地址发生变更,应及时以书面形式通知他方,变更通知

送达他方之前,仍以变更前的地址为准。

    第十七条    其他

    17.1 协议的签署和生效

    本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。

    17.2 文本

    本协议一式拾份。本协议双方各持肆份,其余用于向相关监管机构/登记机

关申报和备案,每份具有同等法律效力。

    17.3 未尽事宜

    本协议未尽事宜,协议双方另行签署补充协议,补充协议与本协议具有同等

法律效力。

    17.4 本协议书附件

    本协议书附件是协议书不可分割的组成部分,各附件一经各方签署,即具有

与本协议相同的法律效力。

    五、本次交易对公司的影响

    本次股权转让将有助于盘活公司存量资产,优化资产结构。同时,本次股权

转让对价为人民币 4998 万元,税前投资收益人民币约 4570 万元。具体数据请以

年度审计报告披露数据为准。
特此公告



           海航创新股份有限公司董事会

                   二〇一八年三月八日