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2020年06月02日 星期二

大名城B(900940)公告正文

大名城:独立董事2017年度述职报告

公告日期:2018-03-06

               上海大名城企业股份有限公司
                独立董事 2017 年度述职报告


    作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事和各专门委员会委员,根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作
备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规,以及《公
司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规,严格按照相关规
定,充分发挥专业优势,忠实诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责,
客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见,维护全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下:


   一、独立董事的基本情况
   公司第七届董事局董事成员中共有三名独立董事,分别是马洪先
生、卢世华先生、陈玲女士,其中卢世华先生为具有会计专业背景的
独立董事。
    1、独立董事个人工作履历
    马洪:男,1962 年出生,毕业于对外经济贸易大学法学院,法
学博士,九三学社社员。现任本公司第七届董事局独立董事;现任上
海财经大学法学院教授、博士生导师,上海财经大学浙江学院院长,
东海证券股份有限公司独立董事。曾任本公司第六届董事会独立董事,
上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师,经济法系副
系主任、法学系副系主任、法学院副院长,上海财经大学出版社董事
长兼总经理。
    卢世华:男,1951 年出生,中共党员,大学本科学历,非执业
注册会计师。现任本公司第七届董事局独立董事;现任紫金矿业集团

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股份有限公司独立董事。曾任本公司第五届董事会独立董事,福建省
财政厅副处长、处长、副巡视员。
    陈玲:女,1963 年出生,福州大学经济与管理学院财政金融系
教授、博士。现任本公司第七届董事局独立董事;现任福建省经济学
会副秘书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研
究会理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员;冠城大通股
份有限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、德艺文化创意集团股
份有限公司独立董事。曾任浙江爱仕达电器股份有限公司、神州学人
集团股份有限公司、阳光城集团股份有限公司独立董事。
    2、独立性情况说明
    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司或者其
附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份,
也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;没有在直接或
间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五
名股东单位任职。同时,独立董事本人均没有为公司或其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务,能够确保客观、独立的专业判断,不存
在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    公司始终高度重视公司规范运作,董事会务实、高效,积极采用
现场会议和通讯表决等会议召开方式召开董事会,对公司生产经营重
大事项进行决策。
    1、参加董事会、股东大会情况
    2017 年公司共召开董事局会议 13 次,其中现场会议 4 次,通讯
表决会议 9 次,股东大会 5 次,独立董事参加董事会和股东大会情况
如下表:
独立董事   本年应出席   亲自出席   以通讯方式参     本年出席     备注
  姓名     董事会次数     次数         加次数     股东大会情况
  马洪         13          4            9              3

                               2
 卢世华       9             1          8            0        换届选举新
                                                             任独立董事
  陈玲        9             1          8            0        换届选举新
                                                             任独立董事

    2、董事会审议和表决情况
    报告期内,独立董事积极参加每次会议,依法认真履行独立董事
的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负责
地发表审议意见。
    在召开董事会前主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关
情况,认真审阅会议文件材料,为董事会的重要决策进行充分的准备
工作。在出席董事会会议时仔细审阅各项议题,积极参与有关议题的
讨论和表决,坦诚、充分沟通,从专业角度提出独立判断和具有建设
性的意见,对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。通过独
立董事参与董事会决策,有力地保证了对公司运作合理性和公平性的
有效监督,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时,公
司对独立董事工作给予极大的支持,没有妨碍独立董事工作独立性的
情况发生。
    报告期内,所审议全部议案,独立董事均投同意票,没有出现对
公司董事会议案提出异议的情况。
    3、参加专业委员会情况
    2017 年各专门委员会积极开展工作,共召开审计委员会会议 8
次,提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、战略委员会
会议 1 次。
    (1)审计委员会
    报告期内,审计委员会共召开了 8 次会议,分别为审计委员会会
议 5 次、年报审计沟通会 3 次,会议就公司定期报告和年报审计等相
关工作进行审议。全体独立董事作为审计委员会委员参加了审计委员
会及年报审计沟通会各次会议,并形成决议。

                                3
   (2)提名委员会
    报告期内,提名委员会召开会议 1 次,全体独立董事作为提名委
员会委员参加会议,并形成决议。
    (3)薪酬与考核委员会
    报告期内,薪酬与考核委员会召开委员会工作会议 3 次,全体独
立董事作为薪酬与考核委员会委员参加会议,并形成决议。
    (4)战略委员会
    报告期内,战略委员会召开战略委员会会议 1 次。全体独立董事
作为战略委员会委员参加会议。
    4、年报审计过程中的履职情况
    独立董事严格按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会
年报工作规程》相关规定,在年度报告编制和披露过程中切实履行独
立董事的责任和义务,勤勉尽职。
    在公司年度报告编制过程中,与公司相关高管、年报审计会计师
召开现场沟通会,听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情
况的汇报;与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排,
并就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通,审看了会计师事务
所提交的审计策略书,认真审查会计师事务所提交的年报初稿,并就
相关问题充分沟通,最终推动会计师事务所形成审计终稿提交公司年
度董事会审议。
    在年报审议过程中,对公司董事会审议年度报告的召开程序、会
议必备的文件资料进行了认真的审查,充分发挥独立董事对董事会议
事规范运作的监督作用。
    6、日常为保护投资者权益方面所做的工作
    独立董事在日常工作中通过电话、邮件、访谈公司相关人员等形
式,与公司管理层保持密切联系,了解公司治理有关制度与执行情况,
业务发展与经营、内部管控等情况,了解经营层对股东大会决议和董

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事会决议的执行与跟踪情况,针对实际运行中遇到的问题提出有建设
性的意见。同时,独立董事也敏锐关注外部环境及市场变化对公司的
影响,关注媒体刊载的相关报道,及时给公司提出相关建议。
    7、公司配合独立董事工作的情况
    公司积极有效地配合独立董事的工作,提供有力的保障和支持,
为独立董事工作提供便利条件,充分尊重独立董事工作的独立性。公
司董事局高度重视独立董事工作,将独立董事参与公司治理和决策作
为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。财务总监、董事会
秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅通、及时的沟通,配合
独立董事及时了解公司生产经营动态,客观、准确和科学地做出独立
判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前,精心组织准备
会议材料,并按时送达独立董事审阅。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2017 年 4 月 24 日,公司第六届董事会第六十五次会议审议通过
《关于公司控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向
公司提供财务资金支持的议案》。会议召开前,公司向独立董事书面
报告关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项,
与公司充分沟通,且独立董事向公司提交事前认可函后,相关关联交
易议案提交董事会审议;在该次会议中,关联董事按程序回避表决,
独立董事发表独立意见。
    2、对外担保情况
    2017 年度,公司对公司各级子公司担保事项均在公司第六届董
事会第六十三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议批准的《关
于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》所
预计的担保额度内。公司为各级子公司提供担保事项有利于公司各级
子公司正常生产经营融资的开展,有利于公司项目开发建设顺利实施,

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不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。
    3、关联方资金往来事项
    公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,报告期内不存
在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
    4、募集资金的使用情况
    公司根据监管要求制定有《上海大名城企业股份有限公司募集资
金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等
进行了规定。募集资金均存放于公司董事会批准开设的银行专项账户,
仅用于募集资金的存储和使用,不用作其他用途。公司一直严格按照
《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
    2017年4月24日,公司第六届董事会第六十五次会议审议并通过
了《公司募集资金使用与存放的专项报告》,对公司募集资金管理情
况和使用情况进行了审议,公司会计师事务所出局了专项审核报告、
公司保荐机构出具了专项核查报告。
    报告期内,公司按照《募集资金管理制度》对闲置募集资金暂时
补充流动资金事项提交董事会审议,独立董事就募集资金相关事项发
表了独立意见,公司保荐机构出具了专项核查报告。同时,通过对公
司募集资金日常检查,独立董事认为公司募集资金日常使用、归还均
均做到合规、严格管理,对募集资金的归还、使用、补流等事项,符
合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金
管理制度》。
    5、员工持股计划
    2017 年 1 月,公司员工持股计划经员工持股计划管理委员会讨
论决定,部分员工因离职等原因将其持有份额转让给该计划其他员工,
除此员工数量的变动外,公司员工持股计划持有公司股票为
28,631,738 股,占公司现有总股本比例为 1.16%,未发生变动;员工

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持股计划范围、累计持有的股票数量以及资产管理机构未发生变更。
    6、业绩预告情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,履
行相关内部审批程序,2017 年 1 月 16 日发布了《公司 2017 年年度
业绩预增公告》。
    7、聘任会计师事务所情况
    鉴于天职国际会计师事务所在公司 2016 年度的财务审计工作中
恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,按时、圆满地完成了
公司委托的审计任务,独立董事同意 2017 年公司继续聘任天职国际
会计师事务所担任公司 2017 年度财务审计机构、内控审计机构。
    8、利润分配情况
    2017年4月24日,公司第六届董事会第六十五次会议审议并通过
了《关于公司2016年度利润分配、资本公积转增股本的预案》,并经
公司2016年年度股东大会审议批准。独立董事认为公司2016年度利润
分配、资本公积转增股本方案符合国家法律、法规和相关规章的规定,
符合公司现阶段发展情况,充分考虑到了对投资者的合理投资回报和
公司现阶段发展的相互平衡,有利于公司快速发展,有利于实现公司
的可持续发展和股东利益的最大化。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内,独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等
法律、法规有关规定,持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的
及时披露进行有效的监督核查,独立董事认为公司信息披露工作基本
做到真实、准确、及时、完整。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内,公司不断健全内部控制体系,内控制度已涵盖了公司
经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司

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各项经营活动严格按照相关制度执行。独立董事认为公司各项内部控
制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的
正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
    11、董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内,董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规
定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,
逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法
合规,全体董事为董事会决策做出了大量富有成效的工作。股东大会
决议、董事会决议得到有效执行。
    报告期内,各专业委员会根据《上市公司治理准则》、 公司章程》、
《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权
和义务,认真履行职责,对公司的财务审计、人事变动、薪酬发放、
内控规范等事项专门进行讨论审议,充分发挥其专业管理作用。
    12、报告期内管理层换届选举情况
    报告期内,公司管理届选举,独立董事对高管候选人提名程序、
审议及表决程序进行了审查,对高管候选人的工作履历、专业水平及
任职资料进行了充分审查。
    四、总体评价和建议
    2017 年度,作为公司独立董事亲自参加了每次董事会会议,有
效履行独立董事职责,持续关注公司生产经营动态,公司治理及内控
规范的完善,财务管理,董事会决议执行情况。对关联交易、对外担
保、董事及高管换届等事项发表独立意见,促进公司董事会决策的科
学性、规范性和客观性。
    今后将继续提高独立董事自身履职能力,一如既往地履行独立董
事职责,保护广大投资者特别是中小投资的合法权益,同时进一步提
升自身专业水平,积极主动了解公司经营运作,为公司发展提供更多
有建设性的建议,为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。

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