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大名城:董事会议事规则(修订版)

公告日期:2017-07-13

上海大名城企业份有限公司
董事会议事规则(修订版)




       2017 年 7 月 12 日
                            目 录




第一章 总则 ................................................ 2

第二章 董事会的组成机构 .................................... 2

第三章 董事会及董事长的职权 ................................ 3

第四章 董事会会议的召集、主持及提案 ........................ 5

第五章 董事会会议通知 ...................................... 6

第六章 董事会会议的召开 .................................... 7

第七章 董事会会议的表决 .................................... 8

第八章 附则 ............................................... 10




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                                   第一章      总则


    第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董

事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海大名城企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章

程》)及有关规定,制定本规则。


                           第二章      董事会的组成机构


    第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。


    第三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事的人数应当不少于公司董事会人数的三分之

一,且应当至少包括一名会计专业人士。


    董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠

实义务和勤勉义务。


    第四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。

董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。


    非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外

有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。


    独立董事的选举根据有关法规执行。独立董事候选人名单可以由公司董事会、监事会、单独

或者合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东提出。


    第五条 董事在任期届满以前因故离职,应向董事会提交书面辞职报告,补选董事任期从股

东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的

董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

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   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


   第六条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬考核与提

名委员会等专门委员会。


   董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。


   第七条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。


                         第三章   董事会及董事长的职权


   第八条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使

职权。


   董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。


   第九条 董事会行使下列职权:


   1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;


   2、执行股东大会的决议;


   3、决定公司的经营计划和投资方案;


   4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


   5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


   6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


   7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

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   8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上的

董事审议同意。


   9、决定公司内部管理机构的设置;


   10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


   11、制订公司的基本管理制度;


   12、制订本章程的修改方案;


   13、管理公司信息披露事项;


   14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


   15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


   16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


   第十条 董事会的决策程序:


   1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划

和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事

项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。


   2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理和财务总监组织有关人员拟定公司年度财务预

决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,

由总经理组织实施。


   3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组

织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。


   第十一条 对于董事会权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易事项,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

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评审,并报股东大会批准。


   公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为:


   (一)投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目,包括股票、

基金、债券或其他项目投资;


   (二)投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资;


   (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。


   超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置,须经公司股东大会审议通过方能实施。


   公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本规则所述的对外担保范围之内。


   第十二条   董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使

其职权和承担相应义务。


   第十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。


                  第四章      董事会会议的召集、主持及提案


   第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。



  第十五条    董会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事

长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召

集和主持。



  第十六条    董事会每年应当至少召开两次定期会议。定期会议由董事长召集,于会议召开十

日以前书面通知全体董事。


   第十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日以内召开临时董事会会议:


   (一)董事长认为必要时;
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   (二)三分之一以上董事联名提议时;


   (三)监事会提议时;


   (四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;


   (五)二分之一以上独立董事提议时。


   第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接

向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:


   (一)提议人的姓名或者名称;


   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;


   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;


   (四)明确和具体的提案;


   (五)提议人的联系方式和提议日期等。


   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料

应当一并提交。


   第十九条 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改

或者补充。


                           第五章    董事会会议通知


   第二十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三日以书面通

知方式通知全体董事。


   若需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但

召集人应当在会议上作出说明。


   第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:


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   (一)会议日期和地点;


   (二)会议期限;


   (三)事由及议题;


   (四)发出通知的日期。


   第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事二分之一以上的认可并做好相应记

录。


                         第六章       董事会会议的召开


   第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


   第二十四条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


   列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。


   第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,

形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。


   委托书应当载明:


   (一)委托人和受托人的姓名;


   (二)委托人不能出席会议的原因;


   (三)委托人对每项提案的简要意见(如有);


   (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;


   (五)授权期限;


   (六)委托人的签字、日期等。

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    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。


    第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:


    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接

受非关联董事的委托;


    (二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独

立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;


    第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


    第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,

经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示

在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


    第二十九条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的

提案进行表决。


    第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意

见。


    第三十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


                          第七章     董事会会议的表决


    第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。

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    第三十三条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。


    第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,

未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。


    第三十五条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表

决等方式召开的董事会会议,在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表

决结果。


    第三十六条 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,

除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。


    第三十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:


    (一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其

他情形;


    (二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。


    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提

交股东大会审议。


    第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


    第三十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下

内容:


    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


    (三)会议议程;


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    (四)董事发言要点;


    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


    第四十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限不少于 10 年。


    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议

记录和决议记录的内容。


    第四十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对

决议内容保密的义务。


    第四十二条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情

况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。


                                  第八章      附则


    第四十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。


    第四十四条 在本规则中,“以上”包括本数。


    第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。


    第四十六条 本规则由董事会解释。




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