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2020年01月25日 星期六

海立B股(900910)公告正文

海立股份:2017年第一次临时股东大会法律意见书

公告日期:2017-12-13

        上海市方达律师事务所



                  关于



     上海海立(集团)股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会所涉相关问题




                   之




       法 律 意 见 书




           上海市方达律师事务所
               中国上海市
         中国上海市石门一路 288 号
     兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC



                                       上海市方达律师事务所

                                                    关于

                                 上海海立(集团)股份有限公司
                          2017 年第一次临时股东大会所涉相关问题

                                                      之

                                               法律意见书

                                                                                   2017 年 12 月 12 日

致:上海海立(集团)股份有限公司

      根据上海海立(集团)股份有限公司(以下称“海立股份”或“公司”)的委托,上海
市方达律师事务所(以下称“本所”)就海立股份 2017 年第一次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性
文件(以下合称“法律法规”)以及《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所经办律师依照现行有效的中国法律、法规
以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和
规定,对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。同时,本所经办律师还核查、验证了本所经办律师认为出具本法律意
见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项
向海立股份有关人员进行了询问。
上海海立(集团)股份有限公司                                   方达律师事务所
2017 年 12 月 12 日
第2页

    在前述核查、验证、询问过程中,本所经办律师得到海立股份如下承诺及保
证:其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
经办律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。

    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所经办律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所及本所经办律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议按有关规定予以公告。

    本所及本所经办律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及
本所经办律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所经办律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文
件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题
述事宜出具法律意见如下:

一、关于股东大会的召集、召开程序

     经本所经办律师核查,本次股东大会的现场会议于 2017 年 12 月 12 日下午
1 点 30 分在上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅(浦东东方路 778 号)召开,同时,
海立股份于 2017 年 12 月 12 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券
交易所交易系统投票平台、于 2017 年 12 月 12 日 9:15-15:00 通过互联网投票平
台向股东提供网络形式的投票平台,符合法律法规的规定。

    《上海海立(集团)股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通
知》和《上海海立(集团)股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
提示性公告》已分别于 2017 年 11 月 21 日和 2017 年 12 月 2 日刊登于证监会指
定信息披露网站 www.sse.com.cn 以及《上海证券报》及香港《大公报》上。本
次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日,符合
法律法规的规定,亦符合《公司章程》。

    本所经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定,
亦符合《公司章程》的规定。
上海海立(集团)股份有限公司                                方达律师事务所
2017 年 12 月 12 日
第3页


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

     经本所经办律师核查,参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计
47 名(其中,A 股股东及股东代理人 28 名,B 股股东及股东代理人 19 名),代表
有表决权的股份数共计 350,771,493 股(其中,A 股股份数共计 347,422,228 股,B
股股份数共计 3,349,265 股),占公司股份总数的 40.4903%。

    本次股东大会的召集人为海立股份董事会,根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定,董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员等。

    本所经办律师认为,参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效,本次股
东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

    经本所经办律师核查,本次股东大会审议了下列议案:

    1) 《关于增加2017年度日常关联交易金额的议案》;
    2) 《关于修改<公司章程>的议案》;
    3) 《董事会换届选举的议案》
         3.01) 选举毛一忠先生为公司第八届董事会董事;
         3.02) 选举冯国栋先生为公司第八届董事会董事;
         3.03) 选举庄华先生为公司第八届董事会董事;
         3.04) 选举郑建东先生为公司第八届董事会董事;
         3.05) 选举葛明先生为公司第八届董事会董事;
         3.06) 选举董鑑华先生为公司第八届董事会董事;
         3.07) 选举张驰先生为公司第八届董事会独立董事;
         3.08) 选举严杰先生为公司第八届董事会独立董事;
         3.09) 选举余卓平先生为公司第八届董事会独立董事;
    4) 《监事会换届选举的议案》
         4.01) 选举许建国先生为公司第八届监事会监事;
         4.02) 选举忻怡女士为公司第八届监事会监事;
         4.03) 选举张建平女士为公司第八届监事会监事;
    5) 《关于公司独立董事津贴的议案》。

    本次股东大会对审议议案的表决情况如下:

    上述第 1 项议案系关联交易议案,关联股东上海电气(集团)总公司已回避表
决,其股份不计入对该议案有表决权的股份总数。该议案已经出席本次股东大会
的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
上海海立(集团)股份有限公司                              方达律师事务所
2017 年 12 月 12 日
第4页


    上述第 2 项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过,即同意该议案
的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权
总数的三分之二以上。

    上述第 3、4、5 项议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过,即同意
该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所
持表决权总数的二分之一以上。

    本所经办律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规
定,亦符合《公司章程》,本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

    综上所述,本所经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规的规定,亦符合《公司章程》的规定;参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效,本次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决
结果合法、有效。

                             [以下无正文]