氯碱B股(900908)公告正文

氯碱化工:独立董事2017年度述职报告

公告日期:2018-03-16

 氯碱化工                                                九届十五次董事会议




                独立董事 2017 年度述职报告


    作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定,在 2017 年工作中,恪尽职守,勤勉尽责,详细了解公司经
营情况,认真审议董事会各项议案,对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见,
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2017 年度履行职责情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王锦山,男,1962 年 7 月生,研究生学历,博士学位,ATRP 发明人,江苏
双创人才和科技创新团队领军人才,南京科技创业家。曾任南京费斯特新材料科
技有限公司董事长、总经理、双钱集团股份有限公司独立董事、中国半导体照明
/LED 产业及应用联盟副主席。现任南京第壹有机光电有限公司董事、总经理兼
技术总监;兼任南京大学产业教授,江苏省信息专家委员会委员,中国 OLED 产
业联盟联合主席,本公司第九届董事会独立董事。
    邵正中,男,1964 年 8 月出生,1991 年参加工作,本科学历,理学博士学
位,教授,博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授,国家杰出青年
基金获得者,国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科学
系讲师,复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授,丹麦 Aarhus
大学生物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化
学化工学会理事;英国皇家化学会(RSC)杂志 Journal of Materials Chemistry
-B 副编辑及多个学术委员会委员。本公司第九届董事会独立董事。
    赵子夜,男,1980 年 4 月生,管理学博士,副教授、博士生导师。曾在香
港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作,美国休斯敦大学访问学者。财政
部会计领军学术(后备)入选者,上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财
经大学会计学院副教授、博士生导师,中国会计学会会计史专业委员会委员,本
公司第九届董事会独立董事。



                                    1
 氯碱化工                                                   九届十五次董事会议


    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求,
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会会议情况
         应参加董事会  亲自出席   委托出席
                                             缺席次数
独立董事      次数       次数       次数               现场表决
  姓名   现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯    情况
         召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
                                                       所有议案
王锦山      1      6   1       6  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票
                                                       所有议案
邵正中      1      6   1       6  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票
                                                       所有议案
赵子夜      1      6   1       6  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票

    2017 年度公司共召开了 7 次董事会会议,独立董事邵正中、独立董事王锦山、
独立董事赵子夜在报告期内共参加 7 次董事会会议。我们严格按照《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,认真审议议
案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和中
小股东利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
    (二)出席股东大会情况

      独立董事姓名                  召开股东大会次数               实际参加次数

            王锦山                           2                            1

            邵正中                           2                            2

            赵子夜                           2                            1

    2017 年度,公司召开了 2016 年度股东大会、2017 年度第一次临时股东大会。 我
们作为独立董事认真审核了会议材料,并对计提 2016 年度资产减值准备、聘任会计
师事务所等议案发表了独立意见。
    (三)公司配合独立董事工作情况


                                     2
 氯碱化工                                                  九届十五次董事会议


    公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通、主动拜访等多种渠道,向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进
展情况,为我们履行职责提供了必要的条件,给予了大力支持。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    独立董事对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断,并发表了独立意见,具体情况
如下:
    (一)2016 年度内部控制自我评价报告
    2017 年 3 月 28 日,我们就公司九届七次董事会议审议的《公司 2016 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真的审议,并发表了独立意见。我们认为:
       氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求,符合氯碱公司实际;氯碱公司所
建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实;氯碱公司 2016 年度内
部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
    (二)计提 2016 年度资产减值准备
       我们就公司九届七次董事会议审议的《关于氯碱公司计提 2016 年度资产减
值准备的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见。我们认为:
       本次计提资产减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》的相关规定,
能够与氯碱公司吴泾基地及相关产业主动调整的资产状况相匹配,符合氯碱公司
和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
    (三)关于会计政策变更
       我们就公司九届七次董事会议、九届十一次董事会议审议的《关于会计政策
变更的议案》进行了认真的事前审议,并发表了独立意见。我们认为:
    会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东,特别是中小股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    (四)信息披露的执行情况
    2017 年公司共发布定期报告四份,临时公告 28 份。经过查阅公司相关资料,我
们认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定,保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公

                                      3
 氯碱化工                                                 九届十五次董事会议


平,切实维护了股东,特别是广大社会公众股股东的合法权益。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司发布了四次业绩预告,公司独立董事认为:公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关
于信息披露相关制度的规定及时披露业绩快报,相关内容是真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (六)聘任或者更换会计事务所情况
    公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行公司 2017 年度年报审计及内
部控制审计。作为公司的独立董事,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
在执业过程中能够认真履行职责,具有良好的业务水准和职业道德,我们同意《关
于公司聘请 2017 年度会计师事务所》的议案,并将该议案提交公司 2016 年度股东
大会审议。
    (七)董事会及其专门委员会的运作情况
    2017 年度,公司董事会及其专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,
公司董事会全年共召开 7 次会议,审议通过了公司 2016 年年度报告等 32 项议案,
促进了公司各项经营活动的顺利开展;审计委员会在年报及相关工作中认真履行
职责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见,
监督公司进一步健康、稳定和快速发展。薪酬与考核委员召开会议,对公司高管
人员 2016 年度薪酬情况进行审核确认,对公司高管人员 2017 年度薪酬提出考核
方案。提名委员会对公司聘任财务总监、副总经理进行审查并发表了意见。
    四、总体评价和建议
    2017 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董
事,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决
策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
    2018 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,运用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意
见,有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和广大投资者特别是中

                                    4
 氯碱化工                                                九届十五次董事会议


小股东的合法权益,为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
    以上报告,还需提交股东大会审议。




                                  5