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2020年02月17日 星期一

市北B股(900902)公告正文

市北高新:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公告日期:2018-02-27

证券代码:600604 900902     证券简称:市北高新 市北 B 股       公告编码:临 2018-007



          上海市北高新股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
          上海市北高新股份有限公司将使用人民币 120,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]1384 号)核准,上海市北高新股份有限公司(以
下简称“公司”)以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)176,355,323 股,
每股发行价格为 15.31 元,募集资金总额为人民币 2,699,999,995.13 元,其中市
北集团以其所持上海市北高新欣云投资有限公司(以下简称“欣云投资”)49%
的股权最终作价人民币 560,882,584.88 元参与认购,特定投资者以现金认购的募
集 资 金 共 计 人 民 币 2,139,117,410.25 元 , 扣 除 相 关 保 荐 承 销 费 用 人 民 币
23,929,999.96 元后,实际现金到账金额为人民币 2,115,187,410.29 元。前述资金
到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》
(瑞华验字[2016]31160012 号)。
    根据公司董事会、股东大会批准通过的 2016 年非公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划的有关决议,募集资金扣除相关承销保荐费、律师费、
评估费、会计师费等发行费用后实际现金募集资金净额人民币 2,113,787,410.29
元增资欣云投资,用于上海市静安区市北高新技术服务业园区 N070501 单元
14-06 地块(以下简称“市北壹中心”)的开发及运营。前述资金到位情况已经
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(瑞华验字
[2016]31160014 号)。
    为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项
账户内。市北高新及全资子公司欣云投资已分别与存放募集资金的相关银行、保
荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    2015 年 10 月 20 日,经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》,公司本次非公开发行股票募集资金总额
扣除发行费用后全部用于市北壹中心项目的开发及运营。2016 年 1 月 19 日,
经公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,董事会对募集资金用途明确如下:

                                                              单位:万元
                                          预案公告募集资   扣除所有发行费用
         项目名称          项目总投资额
                                            金拟投入额         后投入额
        市北壹中心           326,848.43     213,911.74        211,378.74
 合计                        326,848.43     213,911.74        211,378.74

    2016 年 1 月,市北壹中心项目取得建筑工程施工许可证,进入工程施工阶
段。截止目前,市北壹中心项目已完成结构封顶。

    2016 年 9 月 9 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,公司董事会同意
对预先投入的自筹资金进行置换,置换募集资金金额人民币 88,310,562.76 元。
前述置换资金经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海市北高新股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核
字[2016]第 31160031 号)验证。
    2017 年 3 月 27 日,公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次
会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董
事会审批通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至公司募集资金专户。公司最
终实际从募集资金账户中共划出 65,500.00 万元人民币暂时补充流动资金。截止
2018 年 2 月 7 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 8 日披露的《上海市北高
新股份有限公司关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:
2018-004)。

    截至 2018 年 2 月 8 日,本次募集资金使用情况如下:

                                                                     单位:元
                      项目名称                                金额
 募集资金净额                                                  2,113,787,410.29
 加:利息收入                                                    61,639,233.41
 减:置换前期已投入募集资金金额                                  88,310,562.76
 募投项目投入                                                   466,748,995.27
 募集资金账户余额                                              1,620,367,085.67

    截至 2018 年 2 月 8 日,募集资金监管账户余额为 1,620,367,085.67 元。



    三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率、降低财务成本,同时缓解流动资金的需求压力,
公司拟使用部分闲置募集资金人民币 120,000 万元暂时补充流动资金,使用期限
自董事会审批通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。公司本
次使用部分闲置募集资金补充流动资金,将仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求

    公司于 2018 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十三次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》,独立董事针对上述议案发表了独立意见,相关审议程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和
制度的规定。
    五、专项意见说明

    1、独立董事意见
    同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,利用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金,提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用支出,不
存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募
集资金管理办法》的相关规定,同意公司使用人民币 120,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    2、监事会意见
    公司本次使用 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集
资金使用效率,降低公司财务费用,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用
120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过十二个月,到期归还至公司募集资金专户。
    3、保荐机构意见
    经核查,保荐机构湘财证券认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已履行了必要的决策程序,并经公司第八届董事会第二十五次会议及第
八届监事会第十三次会议分别审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司
在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动
资金,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股
东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》的要求,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、备查文件

    1、第八届董事会第二十五次会议决议;
    2、第八届监事会第十三次会议决议;
    3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;
    4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于上海市北高
新股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。


    特此公告。


                                       上海市北高新股份有限公司董事会
                                           二〇一八年二月二十四日