市北B股(900902)公告正文

市北高新:第八届董事会审计委员会2016年度履职报告

公告日期:2017-03-29

                   上海市北高新股份有限公司
        第八届董事会审计委员会 2016 年度履职报告

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、规定及公司《章程》、《董事
会审计委员会工作细则》等有关规定,我们作为上海市北高新股份有限公司(以
下简称“公司”)审计委员会委员,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真
审慎的履行职责,全面关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事
会审计委员会会议,各位委员依托专业知识和执业经验,对审议的相关事项基于
独立立场发表专业客观的意见,充分发挥董事会专门委员会的作用,现就 2016
年履职情况报告如下:


       一、审计委员会基本情况
    公司第八届董事会审计委员会由 3 名董事组成,独立董事占审计委员会成员
总数的 1/2 以上,分别为独立董事孙勇先生、独立董事徐军先生和董事张羽祥先
生,主任委员由具有专业会计资格的独立董事孙勇先生担任。
    审计委员会委员基本情况如下:
   (一)主任委员:孙勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1960 年出生,
研究生学历。历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员,现任众华会计师
事务所(特殊普通合伙)首席合伙人,兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、
上海柴油机股份有限公司独立董事、上海摩恩电气股份有限公司独立董事、上海
凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董
事。
   (二)委员:徐军先生,中国国籍,无境外居留权,1968 年出生,华东政法
大学毕业,获法学硕士学位。历任宁波市律师事务所律师,国浩律师集团(上海)
事务所合伙人,上海市邦信阳律师事务所合伙人,现任上海市锦天城律师事务所
高级合伙人,兼任上海市北高新股份有限公司独立董事、上海科华生物工程股份
有限公司独立董事,江苏达海智能系统股份有限公司独立董事、浙江劲光实业股
份有限公司独立董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事;海通证券股份有限
公司内核委员、申万宏源证券股份有限公司内核委员。
    (三)委员:张羽祥先生,中国国籍,无境外居留权,1962 年 10 月出生,
 研究生学历,会计师职称。历任上海蔬菜集团北郊副食品交易市场有限公司财务
 科长、总经理助理、副总经理,上海市北工业新区投资经营有限公司财务部经理、
 招商部经理等,现任上海市北高新(集团)有限公司副总裁、上海市北高新股份
 有限公司董事、上海数据港股份有限公司董事。

     二、审计委员会 2016 年度会议召开情况
     2016 年度,公司董事会审计委员会共召开 6 次会议,审议议案共 25 项,全
 体委员亲自出席了全部会议。具体内容如下:
   日期        会议届次                     审议议案                 审议情况
                              审议《关于选举主任委员的意见》        审议通过
                              学习中国证监会和上海证券交易所关于
            审计委员会 2016                                      审议通过
2016.1.19                     2015 年年报的文件
            年第一次会议
                              审阅《公司 2015 年年报工作计划》      审议通过
                              听取《公司 2015 年度审计计划》        审议通过
                              审议《2015 年度内部控制评价报告》     审议通过
                              审议《2015 年度内部审计工作报告》     审议通过
                              审议《2016 年内部审计工作计划》       审议通过
                              审议《关于聘请 2016 年度财务审计机构和
                                                                     审议通过
                              内部控制审计机构的议案》
                              听取瑞华会计师事务所关于 2015 年内控
                              审计及财务报表审计情况及管理层建议的 审议通过
                              汇报
                              审议《2015 年度财务决算和 2016 年财务
                                                                     审议通过
            审计委员会 2016   预算》
2016.3.23
            年第二次会议      审议《2016 年预计日常关联交易事项》   审议通过
                              审议《关联方名单(含关联自然人)》    审议通过
                              审议《审计委员会 2015 年履职报告》    审议通过
                              审议《公司关于 2015 年度募集资金存放与
                                                                     审议通过
                              实际使用情况的专项报告的议案》
                              审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
                                                                     审议通过
                              即期回报及填补措施(修订版)的议案》
                              审议《关于<上海市北高新股份有限公司非
                              公开发行 A 股股票预案(二次修订版)> 审议通过
                              的议案》
                               审议《关于<上海市北高新股份有限公司非
                               公开发行股票募集资金使用的可行性分析     审议通过
                               报告(二次修订版)>的议案》
                               审议《公司关于盈利预测实现情况的专项
                                                                        审议通过
                               说明的议案》
             审计委员会 2016   审议《关于公司 2016 年第一季度经营成果
2016.4.27                                                               审议通过
             年第三次会议      的汇报》
                               审议《关于公司 2016 年半年度经营成果的
                                                                        审议通过
             审计委员会 2016   汇报》
2016.8.24
             年第四次会议      审议《关于公司 2016 年上半年内部控制管
                                                                        审议通过
                               理的汇报》
             审计委员会 2016   审议《关于公司 2016 年三季度经营成果的
2016.10.26                                                              审议通过
             年第五次会议      汇报》
                               学习中国证监会关于 2016 年年报的文件     审议通过
             审计委员会 2016
2016.12.20                   审阅《公司 2016 年年报工作计划》           审议通过
             年第六次会议
                             听取《公司 2016 年报审计的沟通汇报》       审议通过

     三、审计委员会工作履职情况
     2016 年,公司董事会审计委员会全体委员勤勉尽责,通过电话沟通、召集
 会议、现场办公等多种形式履行职责,并发表专业独立意见,具体包括:
     1、董事会审计委员会换届选举工作
     根据《公司章程》规定,并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,
 公司董事会于 2016 年 1 月 19 日完成换届选举,选举周群女士、张弛先生、张羽
 祥先生、刘芹羽女士、徐军先生、孙勇先生、吕巍先生为公司第八届董事会董事,
 其中徐军先生、孙勇先生和吕巍先生为公司第八届董事会独立董事。
     2016 年 1 月 19 日,公司召开第八届董事会第一次会议,选举孙勇先生、徐
 军先生、张羽祥先生三名董事组成公司第八届董事会审计委员会,并选举孙勇先
 生担任主任委员,审计委员会换届工作顺利完成。
     2、2015 年年报审计工作中的履职情况
     在公司 2015 年年报审计工作中,审计委员会严格按照《董事会审计委员会
 议事规则》的要求,在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进场审计之前,认真
 审阅了该所对公司年报审计的工作计划及相关资料,并对 2015 年年报审计工作
 提出了具体意见和要求。在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具初步审计意
 见后,审计委员会召开了 2016 年第二次会议,详细审阅了公司经初步审计的财
务会计报表并出具书面意见,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)初步审定
的 2015 年度财务会计报表及附注的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易
所以及《企业会计准则》的有关规定,公允地反映了公司 2015 年度的财务状况
和经营成果,同意将经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)正式审计的 2015 年
度财务报表提请公司董事会审议。
    3、审阅公司财务报告并对其发表意见
    报告期内,审计委员会审阅了公司财务报告,认为:公司财务报告真实、完
整和准确,不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项,
不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。
    4、监督及评估外部审计机构工作
    (1)评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议
    报告期内,审计委员会对公司聘请的财务会计报表和内部控制审计机构瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)执行 2015 年度财务报表审计工作和内控审计工
作的情况进行了监督与评价,认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拥有丰富、
高素质的专业人才,具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,具备为本公
司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司审计机构期间,遵循了《中国注册
会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,能够实
事求是的发表相关审计意见,较好地完成了公司的委托。因此,审计委员会建议
公司董事会继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务
会计报表及内部控制的审计机构。
    (2)审核外部审计机构的审计费用
    经审核,公司实际支付瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度财务
审计费用为人民币 70 万元(含税),内部控制审计费用为人民币 40 万元(含税),
与公司所披露的审计费用情况一致。
    5、指导内部审计工作
    报告期内,审计委员会认真审阅了公司 2015 年内部审计工作报告和 2016
年内部审计工作计划,就内部审计工作开展情况及时与公司管理层、相关部门负
责人进行了充分沟通和交流,通过电话沟通、现场办公等多种形式督促和指导公
司内部审计部门认真落实审计计划,经审阅,未发现内部审计工作存在重大问题。
    6、评估公司内部控制的有效性

     报告期内,审计委员会充分发挥专业优势,积极督促公司内部控制制度建

设工作,指导公司内部审计部门完成公司内部控制自我评价工作,并完成了公司

内部控制评价报告,督促并审核了外部内控审计机构出具的公司内部控制审计报

告及管理层建议。审计委员会通过检查公司内部控制体系的运行情况后认为,公

司现有内部控制体系较为完整、合理、有效,符合中国证监会有关上市公司治理

规范的相关要求,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,公司2016年度内

部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

     7、审核公司非公开发行股票工作并发表意见

     2015年9月,公司针对具有良好发展前景的市北壹中心项目启动了非公开

发行股票事项。报告期内,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》、《上海证券非公开发行股票所股票上市规则》等规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定,审计委员会对本次非公开发行股票预案(二

次修订版)和其他相关议案进行了审议,委员们认为本次非公开发行股票预案(二

次修订版)和其他相关议案切实可行,有利于公司进一步提高资产质量,有利于

提高公司的盈利能力与改善公司财务状况,符合公司长远发展计划和全体股东的

利益,同意提请公司董事会审议。

     8、审核募集资金的使用情况并发表意见

     报告期内,审计委员会严格根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对公司存放、使用募集

资金的情况进行了认真的审核,委员们认为公司已经根据相关法规制定了募集资

金管理办法、存储和使用的内部控制制度。公司对发行公司债券和非公开发行股

票中募集到的资金募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协

议,公司按照规定使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。公司按照《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,在发行股份

购买资产并募集配套资金项目中募集到的资金按规定用途全部使用完毕后,经与
湘财证券、开户银行三方商议,公司依据《三方监管协议》办理了上述募集资金

专户的注销手续。审计委员会对市北高新2016年度募集资金存放与使用情况无异

议。
   9、审核关联交易并发表意见
    报告期内,审计委员会持续关注公司关联交易的情况。本着客观、独立、公
正、专业的原则,对公司 2016 年预计日常关联交易、非公开发行 A 股股票暨关
联交易等重大关联交易进行了认真的审核,认真详细地审阅上述关联交易的资料
内容,并召开审计委员会会议对关联交易进行事前审核,对关联交易的合理性、
必要性和公允性以及审批和披露等方面进行严格审核,切实履行监督职能。审计
委员会认为公司本年度发生的关联交易严格按照有关法律程序进行,遵循了自
愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

       四、总体评价
    报告期内,公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会议事规则》等相关规定,
重点围绕公司定期报告编制与披露、关联交易事项、募集资金使用以及内控规范
实施等方面充分履职,充分发挥监督审查作用,恪尽职守、尽职尽责的履行了审
计委员会的职责。
    2017 年,审计委员会委员将继续以严谨、细致的态度开展工作,切实有效
的监督公司内部控制,提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工
作,为公司快速发展和维护公司及中小股东利益发挥重要作用。




                                              上海市北高新股份有限公司


                                     审计委员会主任委员:
                                                二〇一七年三月二十七日
(本页无正文,为上海市北高新股份有限公司第七届董事会审计委员会2016年度
履职报告之签章页)




主任委员
孙 勇:




委员
徐 军:




委员
张羽祥: