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2019年11月23日 星期六

继峰股份(603997)公告正文

继峰股份:东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

公告日期:2018-02-27

                      东方花旗证券有限公司
      关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司限售股份
                       上市流通的核查意见

    东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”)作为宁
波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“继峰股份”或“公司”)首次公开
发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对继峰
股份本次限售股份上市流通事项进行了核查。具体情况说明如下:



    一、继峰股份股票发行情况和股本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]181号)批准,继峰股份首次公开发行
人民币普通股(A股)6,000万股,每股发行价7.97元,并于2015年3月2日在上海
证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为36,000万股,发行后总
股本为42,000万股。
    公司于2017年5月11日召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司2016
年度利润分配的议案》,以公司2016年末的总股本42,000万股为基数,向全体股
东每股派发现金红利0.24元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.5股,
共计派发现金红利10,080万元,转增21,000万股,转增完成后公司总股本增加至
63,000万股。
    公司于2017年12月4日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议、于2017年12月20日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<
公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》等相关议案。2018
年1月15日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审
议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成
后,公司总股本由63,000万股增加至63,771.92万股。
    截至本核查意见出具之日,公司总股本为63,771.92万股,其中有限售条件
流通股份数量为46,671.92万股,占股份总数的比例为73.19%。



       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、根据继峰股份《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票
上市公告书》披露的内容,本次申请解除股份限售的有关股东承诺如下:

    公司控股股东宁波继弘投资有限公司(以下简称“继弘投资”)承诺:自发
行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接
或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做
相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。同时,继弘投资还承诺:如在锁定期满后两年内
减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股
票的发行价,每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份
数量的 10%;拟减持发行人股份的,其将提前三个交易日通知发行人并予以公告,
并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办
理。
    公司股东 Wing Sing International Co.,Ltd.(以下简称“Wing Sing”)就本次
发行前所持公司股份(扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量)承诺:自发
行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增
股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,
下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股份的锁定期
限自动延长 6 个月。同时,Wing Sing 还承诺:如在锁定期满后两年内减持所持
发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行
价,每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的
10%;拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
    2、公司于 2015 年 7 月 10 日披露了《关于维护股价稳定的公告》 公告编号:
2015-024),公司控股股东继弘投资承诺如下:
    首次公开发行前继弘投资所持有的公司股份在原锁定期三年的基础上,自愿
延长锁定一年,即自公司股份上市之日起四十八个月内,继弘投资不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    经核查,截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售股东在限售期内
严格履行了承诺。


       三、本次限售股份上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 3 月 2 日;
    2、本次解除限售股份的数量为 45,900 万股,占公司股份总额的 71.98%;
    3、本次股份解除限售及上市流通具体情况:
                                                                      单位:股

                        所持限售股份      本次解除限售股份
  序号     股东名称                                          占公司总股本比例
                            总数                数量

   1     继弘投资           312,120,000        312,120,000            48.94%

   2     Wing Sing          146,880,000        146,880,000            23.03%

         合计               459,000,000        459,000,000            71.98%



       四、其他事项核查

       经核查,公司本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用继峰股份
资金的情形,也不存在继峰股份对其违规担保的情形。



       五、保荐机构核查意见

       经核查,本保荐机构认为:公司限售股份持有人已严格遵守了首次公开发
行股票并上市时做出的相关承诺;本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本保荐
机构对继峰股份本次限售股份的上市流通事项无异议。
   (本页无正文,为东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见之签署页)




   保荐代表人:
                    俞军柯           魏浣忠




                                                东方花旗证券有限公司




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