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2020年02月17日 星期一

法兰泰克(603966)公告正文

法兰泰克:北京市中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

公告日期:2018-03-16

                                        北京市中伦律师事务所

                           关于法兰泰克重工股份有限公司

                   2018 年限制性股票激励计划(草案)的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年三月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                          法律意见书




                                                   目         录

一、本次激励计划的主体资格 ...........................................................................- 6 -

二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................................- 7 -

三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................- 15 -

四、本次激励计划的信息披露 .........................................................................- 17 -

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .........................................- 17 -

六、结论意见 .....................................................................................................- 18 -




                                                        -2-
                                                               法律意见书




                                 释         义

     除非本法律意见书明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

公司/法兰泰克    指   法兰泰克重工股份有限公司
《激励计划(草        《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励
                 指
案)》                计划(草案)》
                      法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
本次激励计划     指
                      划
                      按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司中高级
激励对象         指
                      管理人员以及核心骨干人员
                      公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                      一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票       指
                      期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                      除限售流通
                      公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日           指
                      交易日
授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                      激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期           指
                      转让、用于担保、偿还债务的期间
                      本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期       指
                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                      根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件     指
                      所必需满足的条件
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》     指   《法兰泰克重工股份有限公司章程》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
本所             指   北京市中伦律师事务所
元               指   人民币元




                                      -3-
                                                                                                              法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所
                        关于法兰泰克重工股份有限公司
                 2018 年限制性股票激励计划(草案)的
                                              法律意见书


致:法兰泰克重工股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为法兰泰克重工股份有限公
司(以下简称“公司”或“法兰泰克”)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和
规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
在对公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“本次激励计划”)所
涉及的有关事实进行核查基础上,现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

    (1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

    (2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

    (3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

    (4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    (1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

                                                       -4-
                                                               法律意见书


根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    (2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    (3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。

    (4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    (5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件,随同其他材料一同报送及披露,并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。

    (6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    (7)本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的。

    (8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述,本所现为法兰泰克本次激励计划出具法律意见如下:




                                 -5-
                                                                  法律意见书


       一、本次激励计划的主体资格

    (一)法兰泰克现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《营业执照》,工
商登记的主要信息如下:

   统一社会信用代码    91320500662720023K
           住所        江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、388 号
        法定代表人     金红萍
         注册资本      16,000 万元
         公司类型      股份有限公司(上市)
                       起重机械、建筑机械、工程机械、港口机电设备、立
                       体仓库、自动化物流仓储系统、物料搬运和输送系统、
                       钢结构的研发、生产、销售;机器人与自动化装备、
                       自动化系统及生产线、公共服务机器人、特种机器人、
                       激光技术及装备、智能机电产品的研发、生产、销售;
                       计算机软硬件、信息系统集成、物联网、云计算及大
                       数据研发、销售、服务;机电项目工程、信息集成系
         经营范围      统的总承包及咨询;从事本公司自产产品和同类产品
                       的租赁、安装、改造、维修服务;从事本公司自产产
                       品和同类产品的材料、部件生产和销售服务;自有房
                       屋租赁;货物进出口、技术进出口;企业管理咨询,
                       企业培训和服务(不含国家统一认可的职业证书类培
                       训);机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
                       技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后方可开展经营活动)
         营业期限      2007 年 6 月 19 日至长期
    根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查,法兰泰克为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司,其股票已在上海证券交易所上市交易,证券简称为
“法兰泰克”,证券代码为 603966。

    截至本法律意见书出具日,公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《法兰泰克重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定需要
终止的情形。

    (二)法兰泰克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形

    1. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的法兰泰克 2016 年度《审
                                     -6-
                                                                   法律意见书


计报告》(信会师报字〔2017〕第 ZA11859 号),法兰泰克最近一个会计年度财
务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据
此,法兰泰克不存在《管理办法》第七条第(一)项规定的不得实行股权激励的
情形。

    2. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的法兰泰克 2016 年度《审
计报告》(信会师报字〔2017〕第 ZA11859 号),法兰泰克最近一个会计年度财
务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
据此,法兰泰克不存在《管理办法》第七条第(二)项规定的不得实行股权激励
的情形。

    3. 法兰泰克于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所上市。根据《公司章程》规
定,“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金”,在

符合公司章程规定条件下,“公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润

的 20%”。根据法兰泰克 2016 年年度报告,法兰泰克 2016 年度的税后净利润为

56,938,704.97 元;法兰泰克 2016 年度现金分红方案为,以公司发行上市后的总股本

16,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),现金分红总额

1,600 万元(含税),不低于 2016 年度实现的可分配利润的 20%。据此,法兰泰克不

存在《管理办法》第七条第(三)项规定的不得实行股权激励的情形。

    4. 经核查,法兰泰克不存在《管理办法》第七条第(四)项和第(五)项规定
的不得实行股权激励的其他情形。

    综上所述,本所律师认为,法兰泰克为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司,不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形;法兰泰克不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况;法兰泰克依法具备实施本次激
励计划的主体资格。




    二、本次激励计划的合法合规性

    2018 年 3 月 15 日,法兰泰克召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了
《法兰泰克重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称

                                    -7-
                                                                   法律意见书


“《激励计划(草案)》”)及其摘要。经核查,《激励计划(草案)》的主要内容如
下:

       (一)本次激励计划的目的

    根据《激励计划(草案)》,法兰泰克本次激励计划的目的为:为了进一步建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中高级管理人
员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

       (二)激励对象的确定依据和范围

       1. 本次激励计划的激励对象为公司(含分公司及控股子公司,下同)中高
级管理人员及核心骨干员工共计 72 人;本次激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。

       2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。

       本所律师认为,本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一
款的规定,激励对象的主体资格尚需经审核后确定。

       (三)限制性股票的来源、数量和分配情况

    1. 本次激励计划的股票来源

    本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。

    2. 授出限制性股票的数量及分配情况

    本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 249 万股限制性股票,涉及的标的
股票种类为人民币普通股(A 股),约占本次激励计划公告时公司股本总额 16,000
万股的 1.56%。


                                    -8-
                                                                                  法律意见书


       本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                     获授的限制性股      占授予限制性股       占总股本的
        姓名            职务
                                     票数量(万股)        票总数的比例           比例

        沈荣          财务总监             7.20               2.89%             0.05%


        徐冰        董事会秘书             7.20               2.89%             0.05%


       郑明来         投资总监             7.00               2.81%             0.04%

  中层管理人员及核心骨干员工
                                           227.6              91.41%            1.42%
          (69 人)

           合计(72 人)                    249              100.00%            1.56%

注:

    1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

       经核查,法兰泰克全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过法兰泰克股本总额的 10%;本次激励计划的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票,累计不超过公司股本总额的 1%。

       综上,本所律师认为,本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配
符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。

       (四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

       1. 本次激励计划的有效期

       本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

       2. 本次激励计划的授予日

       授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本次激励计划,未授

                                            -9-
                                                                 法律意见书


予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日,但不得在下列区间日:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参
照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
后授予其限制性股票。

    3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排

    本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:

   解除限售安排                 解除限售时间                解除限售比例




                                  - 10 -
                                                                   法律意见书

                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
  第一个解除限售期                                                30%
                       之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
  第二个解除限售期                                                30%
                       之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
  第三个解除限售期                                                40%
                       之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    4. 本次激励计划的禁售期

    本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

    (2)激励对象为高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将
收回其所得收益。

    (3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    综上,本所律师认为,本次激励计划符合《管理办法》第二十二条、第二十
四条、第二十五条的相关规定。

    (五)本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

    1. 限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股 6.83 元,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 6.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2. 限制性股票的授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:


                                      - 11 -
                                                                   法律意见书


    (1)本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 13.46 元的 50%,为每股 6.73 元;

    (2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 13.65 元的 50%,为每股 6.83 元。

    综上,本所律师认为,本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

    (六)本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件

    1. 限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;


                                    - 12 -
                                                               法律意见书


    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    (3)如高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为的,则根据《证券法》中关于短线交易的规定,应自最后一笔减
持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。

    2. 限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                    - 13 -
                                                                                  法律意见书


     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格不高于授予
价格;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激
励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象获
授的限制性股票由公司回购注销,且回购价格不得高于授予价格。

     (3)公司层面业绩考核要求

     本次激励计划的解除限售考核年度为 2018~2020 年三个会计年度,每个会计
年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

      解除限售期                                     业绩考核目标


                        以2017年归属于公司股东的净利润为基准,2018年归属于公司股
  第一个解除限售期
                        东的净利润增长率不低于15%


                        以2017年归属于公司股东的净利润为基准,2019年归属于公司股
  第二个解除限售期
                        东的净利润增长率不低于30%


                        以2017年归属于公司股东的净利润为基准,2020年归属于公司股
  第三个解除限售期
                        东的净利润增长率不低于50%

注:以上“净利润”是以剔除股权激励计划股份支付费用影响和非经性损益的数值作为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。

     (4)个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核
结果分为 A、B、C、D、E 五个档次,届时将根据考核结果激励对象的解除限售
比例。


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                                                                法律意见书


    激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票,由公
司按授予价格回购注销。

    3. 考核指标的科学性和合理性说明

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为公
司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率,净利润增长率是反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次
激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年归属于
公司股东的净利润为基数,2018~2020 年归属于公司股东的净利润增长率分别不
低于 15%、30%、50%的业绩考核目标(该净利润以剔除股权激励计划股份支付
费用影响和非经性损益的数值作为计算依据)。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上,本所律师认为,公司本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

    (七)本次激励计划的其他规定

    《激励计划(草案)》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制
性股票回购注销原则等事项予以明确规定。

    经核查,本所律师认为,公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定,不存在违反上述规范性文件的情形。




    三、本次激励计划应履行的法定程序




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                                                                  法律意见书


    (一)已履行的程序

    经核查,截至本法律意见书出具日,法兰泰克已就本次激励计划的实施履行
了如下程序:

    1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交董事
会审议。

    2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。

    3. 公司董事会于 2018 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议,审议
通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4. 公司监事会于 2018 年 3 月 15 日召开第二届监事会第十次会议,对本次
激励计划的激励对象名单予以初步审议,并审议通过了《激励计划(草案)》、 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。

    5. 法兰泰克已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

    (二)尚需履行的程序

    依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励
计划,公司尚需履行如下法定程序:

    1. 法兰泰克董事会在审议通过本次激励计划后,应在履行公示、公告程序
后,将本次激励计划提交股东大会审议;

    2. 法兰泰克应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司
内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    3. 法兰泰克监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见;法
兰泰克应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。

    4. 法兰泰克召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。


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                                                                 法律意见书


    5. 法兰泰克股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的
有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,法兰泰克为实施本次激励
计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定,待履行尚需履行的程序后方可
实施。




       四、本次激励计划的信息披露

    根据法兰泰克出具的说明,并经本所律师核查,法兰泰克将于董事会审议通
过《激励计划(草案)》后的两个交易日内公告本次激励计划相关董事会决议、
监事会决议、独立董事意见,以及《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件。

    本所律师认为,公司在履行上述信息披露义务后,将符合《管理办法》第五
十四条的规定。




       五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    1. 经核查,本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准,待取得公司股东大
会审议通过后方可实施。在提交股东大会前,董事会应履行公示、公告程序;股
东大会将提供网络投票方式,方便社会公众投资者参与;此外,公司独立董事还
将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现,有利于保障公司全体股东(尤其是中小股东)的合法权
益。

    3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定,履行了信息披露义务,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

    4. 根据《激励计划(草案)》,公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供


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                                                                   法律意见书


贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

       5. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和
留住优秀人才,充分调动公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的
长远发展。

       综上,本所律师认为,本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;公司不存在为
本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。




       六、结论意见

       综上所述,本所律师认为:

       1. 法兰泰克符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格;

       2. 法兰泰克本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定;

       3. 截至本法律意见书出具日,本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符
合《管理办法》的相关规定;

       4. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定;

       5. 法兰泰克将按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义
务;

    6. 法兰泰克不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形;

    7. 本次激励计划不存在明显损害法兰泰克及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。

                               【以下无正文】




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