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2019年09月16日 星期一

睿能科技(603933)公告正文

睿能科技:关于签署合作框架协议的公告

公告日期:2018-02-03

证券代码:603933         证券简称:睿能科技          公告编号:2018-007



                   福建睿能科技股份有限公司
                关于签署合作框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:


    ●福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)与自然人陈熙亮、孙敏、
周胡平、洪振山、胡金高、林辉煌以及法人福州天虹电脑科技有限公司(以下简
称“天虹科技”)签署合作框架协议。公司拟与自然人陈熙亮、孙敏、周胡平、
洪振山、胡金高(以下简称“合作对方”)共同出资人民币 3,600 万元设立一家
从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品的有限责任公司(以
下简称“新公司”)。
    ●新公司成立后,新公司出资向天虹科技购买其拥有的刺绣机电脑控制系统
及其伺服驱动器等所有电控系统产品相关的专利、专有技术及计算机软件著作权
等全部知识产权及新公司所需的存货和固定资产(不包括房屋建筑物),同时天
虹科技将现有的业务、人员、域名、商标、客户资源和市场渠道全部转移至新公
司,天虹科技不再从事刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器等电控系统产品的研
发、生产和销售。
    ●本次合作预计将对公司 2018 年度经营业绩产生积极影响。但新公司受到
政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
    ●本次合作框架协议签署后,公司与合作对方需进一步完成合伙企业及新公
司设立,以及办理新公司与天虹科技就购买资产、业务转移等相关实质事项,因
此本次合作的实施过程可能存在顺延、变更、中止或终止的不确定性,敬请投资
者注意投资风险。
    ●本次签署合作框架协议的事项已经 2018 年 2 月 2 日召开的公司第二届董
事会第十一次会议审议通过。本次合作形成的对外投资事项不属于风险投资。本
事项无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。


    一、合作框架协议的基本情况
    (一)协议签署对方的基本情况
    1、法人的基本情况
    (1)名称:福州天虹电脑科技有限公司
    (2)类型:有限责任公司
    (3)住所:福州市仓山区金山工业区桔园洲标准厂房64幢二层
    (4)法定代表人:陈熙亮
    (5)注册资本:叁佰万圆整
    (6)成立日期:2002年4月29日
    (7)营业期限:2002年4月29至2032年4月28日
    (8)经营范围:计算机软件、硬件、数字控制技术、集成电路、通信及电
子产品的研究、开发、销售、服务、技术转让、技术咨询;承接计算机网络工程;
工业控制设备的安装、维修、生产、加工与销售;自营和代理各类商品和技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (9)股权结构:
      股东名称          认缴/实缴额(万元)        出资比例(%)
       陈熙亮                                 33                    11
       孙   敏                                60                    20

       周胡平                                 21                     7
       洪振山                                 21                     7
       胡金高                                 45                    15
       林辉煌                             120                       40
       合   计                            300                      100
    (10)关联关系:公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述
法人不存在关联关系。
    2、自然人的基本情况
    (1)陈熙亮,男,中国国籍,天虹科技总经理;
    (2)孙敏,男,中国国籍,天虹科技副总经理;
    (3)周胡平,男,中国国籍,天虹科技副总经理;
    (4)洪振山,男,中国国籍,天虹科技副总工程师;
    (5)胡金高,男,中国国籍,天虹科技总工程师;
    (6)林辉煌,男,中国国籍,天虹科技董事长;
    (7)关联关系:以上自然人为上述法人天虹科技的股东。公司及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与上述自然人不存在关联关系。
    (二)协议签署的时间、地点、方式
    2018年2月2日,公司与合作对方、自然人林辉煌以及法人天虹科技在福州共
同签署合作框架协议。公司拟与合作对方共同出资人民币3,600万元设立一家从
事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统产品的有限责任公司。
    (三)签订协议已履行的审议决策程序
    本次签署合作框架协议的事项已经2018年2月2日召开的公司第二届董事会
第十一次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议,不构成关联交易和
上市公司重大资产重组事项。
    (四)签订协议已履行的审批或备案程序
    本次合作框架协议签署后,合作对方需进一步完成合伙企业设立的事项,以
及公司与合作对方设立的新公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完成以上
相关审批手续存在不确定性。
    二、框架合作协议的主要内容
    (一)合作概述
    为把握“中国制造 2025”提供的良好机遇,快速扩展公司电控产品线,进
一步完善公司在工业自动化产品领域的战略布局,公司拟与合作对方共同出资人
民币 3,600 万元设立一家从事研发、生产和销售刺绣机电脑控制系统等电控系统
产品的有限责任公司(即“新公司”)。
    新公司成立后,新公司出资向天虹科技购买其拥有的刺绣机电脑控制系统及
其伺服驱动器等所有电控系统产品相关的专利、专有技术及计算机软件著作权等
全部知识产权及新公司所需的存货和固定资产(不包括房屋建筑物),同时天虹
科技将现有的业务、人员、域名、商标、客户资源和市场渠道全部转移至新公司,
天虹科技不再从事刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器等电控系统产品的研发、
生产和销售。
    (二)新公司的注册资本、经营范围
    新公司注册资本为人民币3,600万元,公司以自有货币资金出资人民币2,520
万元,占新公司注册资本的70%;合作对方通过其共同设立的合伙企业以自有货
币资金出资人民币1,080万元,占新公司注册资本的30%。公司与合作对方的合伙
企业应在一年内将注册资本缴纳到位。新公司产生的收益将按照公司与合作对方
设立的合伙企业所占的股权比例进行分配。新公司的经营范围为研发、生产和销
售刺绣机电脑控制系统、伺服驱动器、工业自动化产品;软件开发及技术咨询、
技术服务(实际经营范围以工商登记为准)。
    (三)新公司的组织架构及人员安排
    新公司设股东会,股东会的职权按《公司法》和新公司章程的规定行使。新
公司设董事会,董事会由三名董事组成,设董事长一名。股东会选举董事时,公
司提名两名董事候选人,合作对方提名一名董事候选人。董事长由董事会成员过
半数选举产生。董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。新公司设监事一
名,监事由公司提名并经股东会选举产生。
    (四)任职期限
    为保证新公司持续稳定地开展生产经营,合作对方保证自新公司成立之日起,
合作对方中的陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山应至少全职在新公司任职六十个月
并与新公司签订期限不少于六十个月的《劳动合同》,未经新公司董事会事先批
准,不得在其他任何公司或盈利性组织中以任何形式兼职,且在新公司不违反相
关劳动法律法规的前提下,合作对方中的陈熙亮、孙敏、周胡平、洪振山不得单
方解除《劳动合同》。合作对方中的胡金高目前在福州大学从事教学和科研工作,
在符合法律法规与福州大学规定的情况下,合作对方保证自新公司成立之日起,
合作对方中的胡金高应在新公司兼职或全职不少于六十个月,未经新公司董事会
事先批准,不得在除了福州大学及新公司外的其他任何公司或盈利性组织中以任
何形式兼职或全职。
    (五)同业竞争
    合作对方承诺并保证在直接或间接持有新公司股权期间、新公司任职期间、
新公司任职届满之日起六十个月内、不再直接或间接持有新公司股权之日起六十
个月内,不会以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与新公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争或利益冲突关系的相同或相似的业务或
其他经营活动,也不会直接或间接投资任何与新公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争或利益冲突关系的经济实体。
    (六)知识产权、存货和固定资产的转让
    在新公司成立后三个工作日内,新公司与天虹科技签订《技术转让协议》、
《货物转让协议》及《固定资产转让协议》,将其拥有的刺绣机电脑控制系统及
其伺服驱动器等所有电控系统产品相关的专利、专有技术、计算机软件著作权等
全部知识产权及新公司所需的存货和固定资产(不包括房屋建筑物)转让给新公
司。
    6.1 《技术转让协议》应包含以下主要条款:
    (1)转让标的:天虹科技拥有的刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器等所
有电控系统产品相关的专利、专有技术(包括但不限于技术方案、技术图纸、程
序源文件、控制算法、工艺文件、说明书等)、计算机软件著作权等全部知识产
权。
    (2)转让价款为人民币 1000 万元。
    (3)技术转让协议生效后,转让标的的所有权利即归新公司所有,合作对
方、自然人林辉煌及天虹科技均不得自行使用或者转让、许可给任何第三方。
    (4)合作对方、自然人林辉煌及天虹科技保证,转让标的不侵犯任何第三
方的合法权益,如发生任何第三方向新公司提起侵权之诉,该等事由造成新公司
损失的,新公司有权向合作对方、自然人林辉煌及天虹科技任意一方或全部三方
追偿全部损失。
    (5)合作对方、自然人林辉煌及天虹科技保证,天虹科技将转让标的转让
给新公司时,天虹科技拥有完整的所有权、处置权,不存在任何留置、质押、担
保、查封等任何权利限制或任何第三方权利,该等转让行为不会招致任何与第三
方的纠纷或存留潜在纠纷事项。
    6.2 《货物转让协议》和《固定资产转让协议》应包含以下主要条款:
    (1) 转让标的:新公司所需的所有存货和固定资产(不包括房屋建筑物)。
    (2)具体转让价款按公允价格确定。
    (3)新公司向天虹科技购买的存货于《货物转让协议》生效后满一年(365
天)未实现销售或未被研发、生产、售后等使用的,新公司有权要求天虹科技按
当初的购买价格进行回购,天虹科技应在新公司提出回购要求之日起 15 个工作
日内配合新公司完成存货回购并向新公司支付完毕该存货回购款。于《货物转让
协议》生效后一年内(365 天),存货虽然实现销售,但销售价格低于新公司向
天虹科技购买的价格,新公司可要求天虹科技支付该部分差价,天虹科技应于新
公司提出支付差价要求之日起 15 个工作日内向新公司支付完毕该差价款项。
    (4)合作对方、自然人林辉煌自愿为前述第 6.2 款(3)项约定的天虹科技
存货回购款及差价款项支付义务的履行向公司提供连带保证责任,如果天虹科技
无法履约,由合作对方及自然人林辉煌承担连带责任保证。
    (七)业务、人员和市场渠道的转移
    新公司成立后,天虹科技、合作对方及自然人林辉煌保证将刺绣机电脑控制
系统及其伺服驱动器等电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务以及人
员、域名、商标、客户资源、市场渠道全部转移到新公司,不再从事刺绣机电脑
控制系统及其伺服驱动器等电控产品的研发、生产和销售业务。
    (八)禁止条款
    本协议生效后,天虹科技、合作对方及自然人林辉煌保证不与公司以外的任
何第三方就天虹科技资产转让出售、知识产权许可、股权转让、股权变更等事宜
或对本协议的履行构成影响的行为进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何
法律文件。
    (九)违约责任
    本协议各方均应严格遵守本协议的规定,任何一方违反本协议所约定的任何
内容即构成违约。本协议一方违约给其他方造成损失的,应赔偿因该违约行为给
其他方造成的直接经济损失以及其他方因有关索偿而发生的费用及支出。
    (十)协议终止及解除
     因不可抗力致使本协议不可履行,经各方书面确认后本协议终止。本协议
一方严重违反本协议的约定,致使守约方不能实现协议目的,守约方有权解除本
协议。
    (十一)争议解决
    因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,各方均应先通过友好协商的方
式解决。若协商未能解决时,任何一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。
    (十二)本协议经协议各方签字或盖章后生效。
    三、对公司的影响
    (一)对公司业绩的影响
    本次合作预计将对公司 2018 年度经营业绩产生积极影响。但新公司受到政
策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
    (二)对公司经营的影响
    1、本次合作是公司进入缝制机械设备电脑控制系统领域、围绕电控系统产
品布局的重要战略举措之一。
    刺绣机电脑控制系统是电脑刺绣机的核心控制部件,电脑刺绣机是体现多种
机电一体化技术的高科技缝制机械设备。刺绣机电控产品所处行业为缝制机械设
备制造业的上游缝制机械设备电控行业。
    天虹科技成立于 2002 年,主要从事刺绣机电脑控制系统及其伺服驱动器产
品的研发、生产和销售,天虹科技拥有“天虹”及“RAINBOW”的商标,经过十
五年的沉淀,积累了一定的行业技术经验及市场资源。本次合作对方即是天虹科
技的股东及高管,同时又是核心技术人员,公司与其共同出资成立新公司,保证
刺绣机电控业务和人员顺利过渡到新公司。
    本次合作有利于公司快速进入缝制机械设备电脑控制系统领域,扩展公司电
控产品线,加快电控系统板块布局,进一步巩固和提升公司的行业地位,增强公
司的核心竞争力。
    2. 本次合作有利于充分发挥协同效应,提高公司的业务规模及盈利水平。
    针织设备电控系统和缝制设备电控系统虽然分属于两个不同的行业板块,但
在同属于电控系统领域,均涉及计算机、电子、电气、自动化、机械等诸多领域
的技术,因此双方在研发、生产、上下游渠道方面均会形成优势互补,在多方面
产生协同效应,公司业务范围得以拓展,提高资源的整体配置效率。同时,公司
作为针织横机电脑控制系统领域的龙头企业,可以给新公司带来品牌、资金、品
控、技术等多方面的支持,使得产品性能和质量实现进一步提高,提升产品的市
场竞争力,更好地满足市场需求,进一步提高公司的业务规模及盈利水平。
    四、风险提示
    (一)本次合作框架协议签署后,合作对方需进一步完成合伙企业设立的事
项;以及公司与合作对方设立的新公司尚需办理工商注册登记相关手续,能否完
成以上相关审批手续存在不确定性。
    (二)新公司设立后,尚需办理新公司与天虹科技就购买资产、业务转移等
相关实质事项,因此本次合作的实施过程可能存在顺延、变更、中止或终止的不
确定性。
    公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对本次合作事宜
的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       福建睿能科技股份有限公司董事会
                                                           2018年2月3日