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2019年10月21日 星期一

睿能科技(603933)公告正文

睿能科技:第二届董事会第九次会议决议公告

公告日期:2017-12-01

证券代码:603933         证券简称:睿能科技          公告编号:2017-044



                   福建睿能科技股份有限公司
            第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议
于2017年11月28日以电话、电子邮件方式发出会议通知,于2017年11月30日以通
讯表决方式召开。本次会议由公司董事长杨维坚先生召集,应参加会议表决董事
7人(发出表决票7张),实际参加会议表决董事7人(收回有效表决票7张)。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    与会董事经认真审议,以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议:
    一、审议通过《关于全资子公司贝能国际和福建贝能开设募集资金专户的
议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法
规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定,结合公司使用
首发募集资金对全资子公司贝能国际和福建贝能增资用于分销业务募投项目的
实际情况,公司董事会同意全资子公司贝能国际和福建贝能分别在招商银行离岸
金融中心和中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户,并依法使用
该账户。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司贝
能国际和福建贝能开设募集资金专户的公告》。
    二、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业
务募投项目的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    公司董事会同意公司使用首发募集资金19,757.44万元对全资子公司贝能国
际增资用于分销业务募投项目。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募集资金
对全资子公司增资用于分销业务募投项目的公告》。
    三、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业
务募投项目的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    公司董事会同意公司使用首发募集资金5,971.09万元对全资子公司福建贝
能增资用于分销业务募投项目。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募集资金
对全资子公司增资用于分销业务募投项目的公告》。
    四、审议通过《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施
方式的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    公司董事会同意公司变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目的实
施方式,即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合
作研发等相结合的实施方式。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于变更募投项目
之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的公告》。
    五、审议通过《关于公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信额度及
担保的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    为满足公司及其全资子公司福建贝能的生产经营和发展需要,公司董事会同
意以下内容:
    (一)公司董事会同意公司及其全资子公司福建贝能 2018 年度向中国民生
银行申请综合授信额度为不超过人民币 10,000 万元,在此额度内,公司授信额
度不超过人民币 7,000 万元,全资子公司福建贝能授信额度不超过人民币 3,000
万元。
 授信主体        银行名称     申请授信额度(万元)          担保
   公司        中国民生银行          不超过 7,000 信用担保
全资子公司                                           公司提供连带
               中国民生银行          不超过 3,000
 福建贝能                                            责任保证担保

    (二)公司及其全资子公司福建贝能 2018 年度向招商银行申请综合授信额
度为不超过人民币 10,000 万元,在此额度内,公司授信额度不超过人民币 4,000
万元,全资子公司福建贝能授信额度不超过人民币 6,000 万元。
                              申请授信额度
 授信主体        银行名称                                担保
                                (万元)
                                              全资子公司福建贝能提供连
   公司          招商银行      不超过 4,000
                                              带责任保证担保
                                              公司提供连带责任保证担保,
                                              追加以公司自有的房屋(不动
全资子公司
                 招商银行      不超过 6,000 产权证号:闽(2017)闽侯县
 福建贝能
                                              不动产权第 0012287 号)进行
                                              抵押担保
    (三)在此额度内,由公司及其全资子公司福建贝能根据实际资金需求进行
银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务(以公司及
其全资子公司福建贝能和银行签订的授信合同为准)。上述银行综合授信额度不
等同于公司及其全资子公司福建贝能的实际融资金额,实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司及其全资子公司福建贝能实际发生的融资金额为准。
    (四)公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长杨维坚先生全权代表公
司,在批准的授信额度内,处理公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信及
担保相关的一切事宜,由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司福
建贝能承担。
    (五)上述银行综合授信及担保的事项,自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于公司及其全资
子公司福建贝能向银行申请授信额度及担保的公告》。
       六、审议通过《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及
担保暨关联交易的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要,公司董事会同意以下内
容:
    (一)公司董事会同意全资子公司贝能国际 2018 年度向香港汇丰银行申请
综合授信额度及担保的内容如下:
授信主体       银行名称        申请授信额度                    担保
                                                   全资子公司香港广泰位于香
                                                   港的房产做抵押、公司实际
                                                   控制人杨维坚先生汇丰银行
                                                   Jade Global Generations
                             不超过 1.85 亿港元
                                                   万能型人寿保险保单质押,
                                                   同时由公司、公司实际控制
贝能国际     香港汇丰银行                          人杨维坚先生、福建贝能和
                                                   香港广泰提供担保
                                                   香港按揭证券公司(HKMC)
                                                   提供保证担保,同时由公司、
                            不超过 1,200 万港元 公 司 实 际 控 制 人 杨 维 坚 先
                                                   生、全资子公司福建贝能和
                                                   香港广泰提供担保

    (二)在此额度内,由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务(以公司及其全资子公
司贝能国际和银行签订的授信合同为准)。上述银行综合授信额度不等同于全资
子公司贝能国际的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子
公司贝能国际实际发生的融资金额为准。
    (三)公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长杨维坚先生全权代表公
司,在批准的授信额度内,处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关
的一切事宜,由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承
担。
    (四)上述银行综合授信及担保的事项,自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
    因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保,构成关联交易。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年)第五十六条规定,关联人
为上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露,故上述事项豁免按照关联交易事项进
行审议和披露。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司贝
能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的公告》。
       七、审议通过《关于申请调整汇丰银行上海分行授信额度及担保暨关联交
易的议案》。表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要,公司董事会同意以下内
容:
    (一)公司董事会同意全资子公司贝能国际 2018 年度“向汇丰银行上海分
行申请综合授信额度不超过 800 万美元”调整为“向汇丰银行上海分行申请综合
授信额度不超过 1,000 万美元”。
    (二)在此额度内,由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、
开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务(以公司全资子公司贝
能国际和银行签订的授信合同为准)。上述银行综合授信额度不等同于全资子公
司贝能国际的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公司
贝能国际实际发生的融资金额为准。
    (三)全资子公司贝能国际申请授信额度或进行融资时,提供的担保内容为:
1、由借款人(全资子公司贝能国际)或全资子公司贝能电子(福建)有限公司
提供的保证金存款质押;2、由公司提供担保;3、由公司实际控制人杨维坚先生
提供个人担保。
    (四)公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长杨维坚先生全权代表公
司,在批准的授信额度内,处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关
的一切事宜,由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承
担。
    (五)上述银行综合授信及担保的事项,自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。
    因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保,构成关联交易。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年)第五十六条规定,关联人
为上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,可以向上海证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露,故上述事项豁免按照关联交易事项进
行审议和披露。
    该议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于申请调整汇丰
银行上海分行授信额度及担保暨关联交易的公告》。
       八、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。
表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。
    鉴于公司已成为股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,为规范公司信
息披露暂缓与豁免行为,保证公司依法合规履行信息披露义务,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关规定,结合
公司的实际情况,公司董事会同意制定本制度。
    本次制定的《福建睿能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
(2017年11月)经公司董事会审议通过之日起生效施行。
    《福建睿能科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》(2017
年11月)同日刊登在上海证券交易所网站。
       九、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》。表决结果:
赞成7票、反对0票、弃权0票。
    公司董事会决定于2017年12月18日(星期一)下午14:00在福建省福州市鼓
楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2017年第六
次临时股东大会,本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开,提请本次
股东大会审议上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项和第七项议案,即
《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目的议案》、
《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项目的议案》、
《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议案》、《关
于公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信额度及担保的议案》、《关于全
资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易的议案》和
《关于申请调整汇丰银行上海分行授信额度及担保暨关联交易的议案》。
    该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2017年第
六次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                       福建睿能科技股份有限公司董事会
                                                        2017年12月1日