新闻源 财富源

2019年10月15日 星期二

睿能科技(603933)公告正文

睿能科技:独立董事年报工作制度-1204030101

公告日期:2017-10-12

                     福建睿能科技股份有限公司

                        独立董事年报工作制度


                              第一章     总 则


    第一条   为了进一步完善福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,加强内部控制建设,夯实年度报告编制工作的基础,提高年度报告
信息披露质量,充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用,保护全
体股东特别是中小股东的合法权益根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告工
作备忘录第五号:独立董事年度报告期间工作指引》等规章、规范性文件和《公
司章程》、《公司独立董事制度》等规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条   独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务,履行在公司年度报告(以
下简称“年报”)编制和披露期间所应当履行的各项职责,并认真编制《独立董
事年度述职报告》(格式指引见附件 1)。
    第三条   在公司年报编制期间,公司各职能部门、子公司和相关人员应当为
独立董事行使职权提供必要的工作条件,不得限制或阻碍独立董事了解公司经营
运作情况。
    第四条   在公司年报编制期间,独立董事负有保密义务。在公司年报公布前,
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。


                            第二章 具体规定


    第五条   公司应当制订年报工作计划,并提交独立董事审阅。独立董事应当
依据工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行
独立董事职责。独立董事履行年报职责,应有书面记录,重要文件应当由当事人
签字。
    第六条   在年报工作期间,独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司

                                   -1-
的生产经营和规范运作情况,并尽量安排实地考察。
    第七条     独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关
业务资格,以及为公司提供年报审计服务的注册会计师(以下简称“年审注册会
计师”)的执业资格进行核查。
     第八条     在年报审计工作期间,独立董事应当履行如下职责:
    (一) 在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员
会,沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
    (二) 在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,独立董
事应当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录
及当事人签字。
    第九条     公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计之前,向独立董事提
交书面的本年度审计工作安排及其他相关资料。
    在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当与年审注册会计师沟通
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点,独立董事还应当听取财务总监对公司本年度财务状况和经营成
果的汇报。
    第十条     独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形, 一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向中国证监会福建监管
局和上海证券交易所报告。
    第十一条     如果因公司出现重大风险事项,上海证券交易所对公司独立董事
发出年报工作风险警示函的,独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
     独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行
为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、上海证券交易所以
及其他相关监管机构报告。
    第十二条     独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序,包括相关事
项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,
并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
    独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的,可以要


                                    -2-
求补充、整改或延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的,董事会应当予以采纳。
    第十三条     独立董事对年报具体事项存在异议的,且经全体独立董事的二分
之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由
公司承担。
    第十四条     独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发
表意见,并予以披露。
    第十五条     独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披
露 《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告。
    第十六条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,
并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    第十七条     独立董事应当就本年度公司对外担保及关联方资金占用情况、关
联交易、募集资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等重大事项发表独立
意见。
    第十八条     独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密
义务,杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
    第十九条     公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为
独立董事履行职责创造必要的条件。


                               第三章     附 则


    第二十条     本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定执行。
    第二十一条     本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。




                                    -3-
附件 1:

                     独立董事年度述职报告格式指引


    编制说明:
    1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地
说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。
    2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告,并在报告正文后签名确
认。
       一、独立董事的基本情况
    介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况,并就是否存在影响独立性的情
况进行说明。
       二、独立董事年度履职概况
    说明本年度出席董事会(包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门
委员会)和股东大会的情况、相关决议及表决结果、现场考察、上市公司配合独
立董事工作的情况等。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    独立董事对年度履职时重点关注的事项,应当充分说明相关的决策、执行以
及披露情况,对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断,尤其应当说明上市
公司规范运作方面的重大风险事项。
    (1)关联交易情况
    (2)对外担保及资金占用情况
    (3)募集资金的使用情况
    (4)高级管理人员提名以及薪酬情况
    (5)业绩预告及业绩快报情况
    (6)聘任或者更换会计师事务所情况
    (7)现金分红及其他投资者回报情况
    (8)公司及股东承诺履行情况
    (9)信息披露的执行情况
    (10)内部控制的执行情况


                                    -4-
   (11)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   (12)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    四、总体评价和建议
   独立董事应当对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价,并可提出独立董事下
一年度改进相关工作的建议。




                                                    签名:




                                -5-