新闻源 财富源

2019年10月22日 星期二

睿能科技(603933)公告正文

睿能科技:独立董事工作制度

公告日期:2017-10-12

                      福建睿能科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


                             第一章   总   则



    第一条    为了完善福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理

结构,规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)、《上

海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(上证发[2016]48 号)、

《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》

(闽证监公司字[2013]42 号)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定,结合公司实际情况,制订本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公

司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并

确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上,其中至少包括一名

会计专业人士。公司现设独立董事三名。

    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董

事人数。



                                    -1-
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,

参加其或受权机构所组织的培训。



                         第二章    独立董事的任职条件



       第八条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条

件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二)中国证监会、上海、深圳证券交易所和《公司章程》所要求的独立性;

    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)中国证监会、上海、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。



                          第三章   独立董事的独立性



       第九条    下列人员不得担任本公司的独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)《公司章程》规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所

称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等。


                                      -2-
                       第四章   独立董事的提名、选举和更换



   第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董

事实行累积投票制。

       第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

       第十二条   提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当

就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

    公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候

选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“上

市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历,并向中国证监会福建监管局、

上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》

《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

    公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异

议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格

进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证

券交易所问询,按要求及时补充提交有关材料。

    自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事

候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期

召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否

被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。


                                      -3-
    在股东大会审议选举独立董事的议案时,独立董事候选人应当亲自出席股东

大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告:

    (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形;

    (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

    (三)被上海、深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年;

    (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。

       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过六年。

       第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应说明情况,被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数或所占比例低于规定

的最低要求,则该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。



                           第五章   独立董事的特别职权



       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、

规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨

论;

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判


                                      -4-
断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事在委

员会成员中占有二分之一以上比例。

    第十七条   独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事

二分之一以上同意。



                        第六章   独立董事的独立意见



   第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下重大事项发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

    第十九条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意

见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    如果有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事意见予以公

告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各位独立董事意见分

别披露。


                                   -5-
                     第七章   公司为独立董事提供必要的条件



    第二十条     为了保证独立董事有效行使职权,公司应当保证独立董事享有与

其他董事同等的知情权,为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。

    第二十一条     凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

    第二十二条     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保

存五年。

    第二十三条     公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,

董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    第二十四条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

    第二十六条     公司应当给予每位独立董事适当的津贴,并在年度报告中进行

披露。独立董事津贴的标准由董事会拟订,经股东大会审议通过后生效。公司按

时向独立董事发放津贴,并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外,独立董事

不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。



                                第八章     附   则



    第二十七条     本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。




                                     -6-
    第二十八条     本制度所称“以上”、“以下”、都含本数;“超过”、“高

于”不含本数。

    第二十九条     本制度经公司股东大会审议通过后生效施行,修改时亦同。

    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。




                                    -7-