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2019年10月18日 星期五

睿能科技(603933)公告正文

睿能科技:董事会秘书工作制度-1204030095

公告日期:2017-10-12

                     福建睿能科技股份有限公司

                           董事会秘书工作制度


                              第一章   总   则


    第一条   为了规范福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所董事会秘书管理办法(2015 年修订)》、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)发
布的规章、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际,制定本制度。
    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司
和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。对公司及董事会负责,承担法律、法规
及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获
取相应的报酬。
    第三条   公司指定董事会秘书为公司与上交所之间的指定联络人,公司由董
事会秘书或证券事务代表及其他代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信
息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
   第四条    公司设立相关部门由董事会秘书分管工作。


                        第二章 董事会秘书的选任


   第五条    董事会秘书必须符合中国证监会、上交所及有关上市规则的要求,
应具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,并具
有良好的个人品质和职业道德,参加过中国证监会或其他机构组织的董事会秘书
任职资格培训并考核合格。
   公司董事会在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
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    第六条     担任董事会秘书,应当具备以下条件:
    (一)具有良好的职业道德和个人品质;
    (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
    (三)具备履行职责所必需的工作经验;
    (四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    (一)《公司法》规定不得担任董事会秘书的任何一种情形;
    (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚;
    (三)曾被上海、深圳证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书;
    (四)最近 3 年曾受上海、深圳证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评;
    (五)本公司现任监事;
    (六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前 5 个交易日
   向上交所备案,并报送以下材料:
    (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本制度规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
    (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后,未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
    对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
    第九条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事或
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
    第十条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
    第十一条     董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘:
    (一)出现本制度第七条规定的任何一种情形;


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    (二)连续 3 年未参加董事会秘书后续培训;
    (三)连续 3 个月以上不能履行职责;
    (四)在履行职责时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定以及出
现重大错误或疏漏,造成严重后果或恶劣影响;
    (五)泄露公司机密,造成严重后果或恶劣影响;
    董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上交所报告,说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘,向上交所提交个人陈述报告。
       第十二条   董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会
的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
       第十三条   董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责,并报上交所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘
书。
                           第三章   董事会秘书的履职


   第十四条       董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
    (一)负责公司信息对外发布;
    (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
    (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务;
    (四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
    (五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
    (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会
及时披露或澄清。
       第十五条   董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
    (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和


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股东大会会议;
    (二)建立健全公司内部控制制度;
    (三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
    (四)积极推动公司建立健全激励约束机制;
    (五)积极推动公司承担社会责任。
    第十六条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的
   沟通、接待和服务工作机制。
     第十七条     董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
    (一)保管公司股东持股资料;
    (二)办理公司限售股相关事项;
    (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
    (四)其他公司股权管理事项。
   第十八条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
   第十九条      董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
   第二十条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,
做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上交所报告。
   第二十一条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行
的其他职责。
   第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
   第二十三条       董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,
查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
   第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应
及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。


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    第二十五条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时,可以直接向上交所报告。
    第二十六条     董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任
后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十七条     公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    公司应当保证董事会秘书和证券事务代表按要求参加上交所组织的董事会
秘书后续培训。


                        第四章 董事会秘书的法律责任


    第二十八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利
益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把
部分职责交与他人履行时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法履
行,一旦发生违法行为,董事会秘书应根据有关法律、法规或《公司章程》的规
定承担相应的责任。
                               第五章 附 则


    第二十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和《公司章程》规
定执行。
    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条     本制度自公司董事会审议之日起生效并实行,修改时亦同。




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