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2019年11月15日 星期五

中持股份(603903)公告正文

中持股份:董事会秘书工作细则-1204231644

公告日期:2017-12-16

                      中持水务股份有限公司
                        董事会秘书工作细则


                             第一章 总则
第一条   为明确中持水务股份有限公司(以下称“公司”)董事会秘书的职责、
         权限,规范其行为,更好地发挥其作用,完善公司法人治理结构,
         促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
         司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下称
         “《股票上市规则》”)、《上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》
         等有关法律、法规和规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》
         (以下称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本细则。
                        第二章 设置及任职资格
第二条   公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对公
         司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的相
         关规定,适用于董事会秘书。
第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事
         会秘书须具有以下任职资格:
         (一) 具有大学本科及以上学历或高级职称,担任本公司部门正职
                负责人三年以上;
         (二) 具有三年以上从事企业管理或金融、财务、法律等方面的工
                作经历,掌握履行其职责所应具备的有关专业知识、法律法
                规知识,熟悉公司经营情况和本行业基本情况;
         (三) 具备良好的个人品质和职业道德,能够严格遵守有关法律、
                法规及职业操守,忠诚地履行职责;
         (四) 具有较强的公关能力、统筹协调能力和处理公共事务的能力;
         (五) 参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格
                培训,并取得上海证券交易所或深圳证券交易所颁发的董事
                会秘书资格证书。
第四条   董事会秘书原则上由专职人员担任。公司董事或其他高级管理人员
         可以兼任董事会秘书,但下列人员不得担任公司董事会秘书:
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         (一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
         (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
         (三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
                书;
         (四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
                评;
         (五) 本公司现任监事;
         (六) 中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
                其他情形。
                           第三章 职责范围
第五条   董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
         (一) 负责公司和相关当事人与行政管理机关之间的沟通和联络;
         (二) 负责协调和组织公司信息披露事宜,处理公司信息披露事务,
                督促公司建立健全并执行信息披露管理制度和重大信息的
                内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
                务,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司
                重大经营决策及有关信息资料,并按照有关规定向上海证券
                交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
         (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会
                议、监事会会议,负责董事会会议记录工作并签字;
         (四) 协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括董事会及其专
                门委员会、监事会和股东大会制度的建立健全;推动公司同
                业竞争、关联交易、对外担保和对外投资等事项的规范运作;
                公司内部控制制度和激励约束机制的建立健全等;
         (五) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与
                监管机构、股东及实际控制人、媒体和相关机构等之间的信
                息沟通;
         (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行法律法规及相关规定的
                培训,协助前述人员了解各自的职责,督促前述人员遵守法
                律、法规的规定,切实履行其所作出的承诺;

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         (七) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者
                实施公司资本市场直接融资或者并购重组等事务;
         (八) 法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》以及中国证监
                会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他
         高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
         董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加有关
         会议,查阅有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
         料和信息。
                          第四章 聘任与解聘
第七条   公司在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海
         证券交易所提交下述资料:
         (一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《股票上市规则》
                规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等
                内容;
         (二) 候选人的个人简历和学历证明复印件;
         (三) 候选人取得的上海证券交易所或深圳证券交易所办理的董
                事会秘书培训合格证书复印件;
         (四) 监管部门要求的其他资料。
         上海证券交易所收到报送的材料之日起五个交易日后对董事会秘书
         候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董
         事会秘书。
第八条   公司董事会秘书有以下情形之一的,应自相关事实发生之日起一个
         月内将其解聘:
         (一) 本细则第四条规定的任何一种情形;
         (二) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的;
         (三) 连续三年未参加董事会秘书后续培训;
         (四) 连续三个月以上不能履行职责;
         (五) 泄露公司机密,造成严重后果或恶劣影响;
         (六) 违反法律、行政法规、其他规范性文件、《股票上市规则》、

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                  《公司章程》和上海证券交易所其他规定,后果严重的。
第九条     董事会秘书由董事会聘任,任期三年。聘期自聘任之日起,至本届
           董事会任届满止,可连聘连任。
第十条     董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
           董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,
           说明原因并公告。
           董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈
           述报告。
第十一条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任
           职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止,但
           涉及公司违法违规的信息除外。
           董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司
           监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条   公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董
           事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代
           表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书
           对其职责所负有的责任。
           证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格培训
           合格证书。
第十三条   公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理
           人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案同时尽快确
           定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由
           法定代表人代行董事会秘书职责。
           董事会秘书空缺期间超过三个月之后,法定代表人应当代行董事会
           秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
                              第五章 法律责任
第十四条   董事会秘书因工作失职、渎职导致公司治理运作等方面出现重大差
           错或违法违规,或其本人的行为违反有关法律法规的,应承担相应
           的责任。
第十五条   董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》,则根据有关法律、法规

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           或《公司章程》的规定,追究相应的责任。
                             第六章 附则
第十六条   本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
           司章程》的有关规定执行。
第十七条   本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
           司章程》相抵触时,应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
           规定执行,并由董事会审议批准立即修订。
第十八条   本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第十九条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。


                                                    中持水务股份有限公司
                                                        二〇一七年十二月




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