新闻源 财富源

2019年11月21日 星期四

中持股份(603903)公告正文

中持股份:监事会议事规则

公告日期:2017-12-16

                       中持水务股份有限公司
                            监事会议事规则


                                第一章 总则
第一条 为进一步完善中持水务股份有限公司(以下称“公司”)法人治理结构,
       保障监事和监事会依法有效地履行监督职责,规范监事会的议事方式和
       表决程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)《上
       市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票
       上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关
       规定及《中持水务股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关
       规定,制订本规则。
第二条 公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他
       高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法
       权益。
第三条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会
       办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代
       表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
       料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会
       主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五条 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要
       的协助,任何人不得干预、阻挠。
                                第二章 监事
第六条 监事由公司股东代表和职工代表担任,其中职工代表担任的监事不得少
       于公司监事人数的 1/3。
       股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工
       通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
第七条 凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的,
       也不得担任监事。


                                     1
       公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和
       直系亲属不得兼任或担任公司监事;最近两年内曾担任过公司董事或者
       高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和
       勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
       财产。
第九条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞
       职报告。
第十一条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
           低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
           行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
第十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
           当承担赔偿责任。
第十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
           的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                         第三章 监事会的职权
第十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,
           职工代表监事 1 名。
第十六条   监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
           监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者
           不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
           会会议。
第十七条   监事会依法独立行使监督职能,保障股东权益、公司利益和职工的
           合法权益不受侵犯。
第十八条   监事会对股东大会负责,行使下列职权:
           (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
                  核意见;
           (二) 检查公司财务;
           (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
                    反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
                    高级管理人员提出罢免的建议;
           (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
                    高级管理人员予以纠正;
           (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
                    召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
           (六) 向股东大会提出提案;
           (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
                    人员提起诉讼;
           (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
                    会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
                    公司承担;
           (九) 法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。
                         第四章 监事会的议事程序
第十九条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6 个
           月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开监事
           会临时会议。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时
           会议:
           (一) 任何监事提议召开时;
           (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
                    部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
                    他有关规定的决议时;
           (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
                    或者在市场中造成恶劣影响时;
           (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
           (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
                    者被上海证券交易所公开谴责时;
           (六) 证券监管部门要求召开时;
           (七) 《公司章程》规定的其他情形。
           召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 5 日
           以书面方式发出会议通知。
           如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电
           话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条   监事会会议通知包括以下内容:
           (一) 举行会议的时间、地点和会议期限;
           (二) 事由及议题;
           (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
           (四) 监事表决所必需的会议材料;
           (五) 监事应当亲自出席会议的要求;
           (六) 联系人和联系方式。
           口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情
           况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
           在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体
           监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在
           征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司
           规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理
           的决策。
           监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接
           向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
           明下列事项:
           (一) 提议监事的姓名;
           (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
           (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
           (四) 明确和具体的提案;
           (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
           在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监
           事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
          监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门
          报告。
第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见
          的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用通信或传真方式等其
          他方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第二十三条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事,可以事先提交书
          面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会。
          委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由
          委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
          事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
          弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半
          数以上监事通过。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
          足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
          董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
          监事会决议的表决,实行一人一票。
          监事会决议表决方式为:记名和书面投票表决。
          监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
          中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
          应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
          不回而未做选择的,视为弃权。
第二十五条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求公司董事、
          总经理及其他相关人员列席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
          监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查,必要
          时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。
          监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时,
          可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况,上述
          人员应当配合。
第二十六条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记
           录人员应当在会议记录上签名。
           监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
           监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存,保存期限不少于
           10 年。
第二十八条 监事会会议记录包括以下内容:
           (一) 会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名;
           (二) 通知的发出情况;
           (三) 会议的出席情况;
           (四) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
                     见、对提案的表决意向;
           (五) 监事发言要点;
           (六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
                     对或弃权的票数);
           (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
           对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,
           整理会议记录。
           与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
           见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门
           报告,也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认,
           又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声
           明的,视为完全同意会议记录的内容。
                          第五章 监事会决议的实施
第二十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关
           规定办理。
第三十条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
           监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                                 第六章 附则
第三十一条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。
第三十二条 在本规则中,“以上”包括本数。
第三十三条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件
           和《公司章程》有冲突的,依照国家法律、法规、其他规范性文件
           和《公司章程》的有关规定为准。
第三十四条 本规则修改时,由监事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第三十五条 本规则自经公司股东大会审议通过且《公司章程》生效之日起生效,
           并作为《公司章程》的附件。
第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。




                                                 中持水务股份有限公司
                                                     二〇一七年十二月