新闻源 财富源

2019年11月19日 星期二

中持股份(603903)公告正文

中持股份:董事会议事规则

公告日期:2017-12-16

                        中持水务股份有限公司

                            董事会议事规则


                               第一章 总则

第一条 为进一步规范中持水务股份有限公司(以下称“公司”)董事会的议事
       方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规
       范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
       司法》”)《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
       交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下称“《股票上市规则》”)、《上
       海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、部门
       规章和规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》(以下称“《公司
       章程》”)的规定,制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责,确
       保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,
       并关注其他利益相关者的合法权益。

                               第二章 董事

第三条 凡有《公司章程》第九十八条规定的关于不得担任董事的情形之一的,
       不得担任董事。

第四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
       董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期
       届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
       政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

       公司不设由职工代表担任的董事。

第五条 除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
       任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总
       数的 1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有忠
       实义务。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司章程》规定对公司负有勤
       勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
       不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
       以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
       维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或合计持有公司 1%
       以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

       除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外,独
       立董事任期届满前不得无故被免职。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
       报告。董事会将在 2 日内通知各股东有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事
       就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
       规定,履行董事职务。

       除前款所列情形外,董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
       和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效
       或任期届满后两年内仍然有效。

       公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司商业秘密保密的
       义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

       其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间
       时间的长短,以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在
       任期结束后的两年内仍然有效。

第十一条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
           人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
           三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
           董事应当事先声明其立场和身份。

                         第三章 董事会的职权

第十二条   公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。

第十三条   董事会对股东大会负责,行使下列职权:

           (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

           (二) 执行股东大会的决议;


                                   1
           (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

           (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

           (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

           (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
                    市方案;

           (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
                    及变更公司形式的方案;

           (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
                    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

           (九) 决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或
                    者撤销;

           (十) 聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解
                    聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,并决定其
                    报酬事项和奖惩事项;

           (十一) 制订公司的基本管理制度;

           (十二) 制订《公司章程》的修改方案;

           (十三) 管理公司信息披露事项;

           (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

           (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

           (十六) 制订公司的股权激励计划方案;

           (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
                    权。

           超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第十四条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
           项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重
           大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
           批准。

第十五条   董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
           生和罢免。

           董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。

                                    2
第十六条    董事长行使下列职权:

           (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

           (二)   督促、检查董事会决议的执行;

           (三)   法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。

第十七条    董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在《公司章程》和
            《总经理工作细则》中进行规定。

第十八条    凡须提交董事会讨论的议案,由合法提案人书面提交,董事会秘书
            负责收集。

第十九条    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
            员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审
            计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数
            以上并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
            事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

            董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定后实施。

            各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
            担。

            各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
            查决定。

第二十条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
            见向股东大会作出说明。

                         第四章 董事会的召集、召开

第二十一条 董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
            由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持临
            时董事会会议:

           (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

           (二) 1/3 以上的董事联名提议时;

           (三) 监事会提议时;

           (四) 董事长认为必要时;

           (五) 半数以上的独立董事联名提议时;

                                     3
         (六) 经理提议时;

         (七) 证券监管部门要求召开时;

         (八) 《公司章程》规定的其他情形。

第二十三条 除本规则第三十九条规定情形外,董事会会议应有过半数的董事出
          席方可举行。

          监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应
          当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
          人员列席董事会会议。

第二十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议
          议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
          纪要的起草工作。

第二十五条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。

          董事会定期会议每年至少召开两次,于会议召开 10 日以前通知全体
          董事、监事。

          董事会临时会议的召开,应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监
          事和总经理。

          如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时
          通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在
          会议上做出说明。

第二十六条 除非本规则另有规定,董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传
          真、电子邮件等书面方式发出书面通知。

          书面会议通知应当至少包括以下内容:

          (一) 会议的时间和地点;

          (二) 会议期限;

          (三) 事由及议题;

          (四) 发出通知的日期。

          口头会议通知至少应包括上述第(一)至(三)项内容,以及特殊
          情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

          董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。




                                    4
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
          地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召
          开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
          相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
          董事的认可后按期召开。

          董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
          点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
          会董事的认可并做好相应记录。

第二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;因故不能出席会议的,应当事先
          审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委
          托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
          由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
          董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为
          放弃在该次会议上的投票权。

          受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明
          受托出席的情况。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

          (一) 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
                 委托书中进行专门授权;

          (二) 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发
                 表同意、反对或弃权的意见,董事不得作出或者接受无表决
                 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托;

          (三) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为
                 出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

          (四) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
                 的委托代为出席会议;

          (五) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得
                 接受独立董事的委托;

          (六) 独立董事应当按时出席董事会会议,如无特别原因,独立董
                 事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,
                 应当委托其他独立董事代为出席。




                                   5
第三十条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见
           的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用通信或传真等其他方
           式进行并作出决议,并由参会董事签字。

           董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会
           董事能充分进行交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。

           董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开,按规定事先通知所有
           董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独
           立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
           和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求
           补充相关会议材料。

           当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联
           名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
           项,董事会应予以采纳。

                        第五章 董事会的审议程序

第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
           确的意见。

           对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨
           论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
           见。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、
           审慎地发表意见。

           董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
           理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
           机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请
           上述人员和机构代表与会解释有关情况。

           董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项
           时,应当严格遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
           定。

第三十四条 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事
           发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。




                                    6
           除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会
           议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
           会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
           决。

                           第六章 董事会的表决

第三十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。

           董事会决议表决方式为:记名投票表决。

第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
           中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
           应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会
           场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十七条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分
           发表自己的意见和建议,供董事会决策时参考,但对相关事项没有
           表决权。

第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

           (一) 董事本人认为应当回避的情形;

           (二) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
                    关系而须回避的其他情形;

           (三) 法律、法规及规范性文件规定应当回避的其他情形。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
           项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
           议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
           须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
           足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第四十条   被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前,不
           具有对各项议案的表决权,依法自动失去资格的董事,也不具有表
           决权。

第四十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
           或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
           时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

           提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
           确要求。

                                    7
第四十二条 与会董事表决完成后,董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
          的表决票,交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

          现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
          下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
          工作日结束之前,通知董事表决结果。

          董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
          表决的,其表决情况不予统计。

第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越
          权形成决议。

                    第七章 董事会决议、会议记录及公告

第四十四条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
          和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从
          其规定。

          董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内担保事项作出决
          议,除公司全体董事过半数同意外,还应经出席董事会会议的 2/3
          以上董事审议同意。

          不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
          董事会秘书应当在会议记录上签名。

          出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说
          明性记载。

          董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于
          10 年。

第四十六条 董事会会议记录包括以下内容:

          (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

          (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
                    人)姓名;

          (三) 会议议程;

          (四) 董事发言要点;

          (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
                    对或弃权的票数)。

                                     8
第四十七条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责
           任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会
           决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
           任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
           以免除责任。

第四十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括
           所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所备案。董事
           会决议应当经与会董事签字确认。

           上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按上海证券
           交易所要求提供。

第四十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》所
           述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及上海证券交易
           所认为有必要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。

第五十条   董事会决议涉及的《股票上市规则》所述重大事件,需要按照中国
           证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告
           的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

第五十一条 董事会决议公告应当包括以下内容:

           (一) 会议通知发出的时间和方式;

           (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行
                  政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

           (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
                  董事姓名;

           (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对
                  或者弃权的理由;

           (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
                  避情况;

           (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可
                  情况或者所发表的意见;

           (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                          第八章 董事会决议的实施

第五十二条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织总经理经营
           班子成员贯彻落实。

                                     9
第五十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会
           决议的,要追究执行者的个人责任。

第五十四条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
           的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落
           实情况,向有关执行者提出质询。

第五十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

                             第九章 附则

第五十六条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
           的含义相同。

第五十七条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件
           和《公司章程》有冲突的,依照国家法律、法规、其他规范性文件
           和《公司章程》的有关规定为准。

第五十八条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

第五十九条 本规则自经公司股东大会审议通过且《公司章程》生效之日起生效,
           并作为《公司章程》的附件。

第六十条   本规则由公司董事会负责解释。




                                                 中持水务股份有限公司
                                                     二〇一七年十二月




                                 10