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2019年11月20日 星期三

中持股份(603903)公告正文

中持股份:第一届董事会第二十二次会议决议公告

公告日期:2017-04-07

    证券代码:603903             证券简称:中持股份      公告编号:2017-010


                                中持水务股份有限公司
                      第一届董事会第二十二次会议决议公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、董事会会议召开情况
    中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议
于 2017 年 3 月 25 日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知,所有会议
议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。于 2017 年 4 月 5 日上午 9 时在公
司四楼会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,
董事许国栋先生、张勇先生、于立峰先生、彭永臻先生、倪俊骥先生因工作原因
无法及时赶到以通讯方式出席会议。会议由公司半数以上董事推举产生的公司董
事、总经理邵凯先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持
水务股份有限公司章程》的规定。
       二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    2、审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》,本议案尚需提交股东大会
审议批准。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    3、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》,本议案尚需提交股东大会审
议。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
       全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    4、审议通过《公司 2016 年度财务决算与 2017 年度财务预算报告》,本议案
尚需提交股东大会审议批准。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    5、审议通过《公司 2016 年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交股东
大会审议批准。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2017]
第 ZA10158 号的《审计报告》,公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为
46,751,331.31 元,母公司实现净利润 58,961,425.02 元。按照《公司章程》有
关规定,按母公司实现的净利润 10%提取法定盈余公积 5,896,142.50 元,当年
实现可分配利润 53,065,282.52 元。
    为满足公司生产经营和项目建设的资金需求,保证公司发展及股东的长远利
益,公司利润分配预案为:以总股本 102,438,000 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金股利 0.5 元(含税),共计派发现金股利 5,121,900.00 元,剩余未分
配利润滚存至下一年。
    因公司上市时间较短,需要大量资金投入生产经营及项目建设,因此将公司
剩余未分配利润留存用于业务发展资金。
    独立董事发表独立意见:
    公司在考虑资金状况及未来发展等因素的基础上拟定了 2016 年度利润分配
预案。分配预案符合公司现金分红政策,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。因公司上市时间较短,需要大量资
金投入生产经营及项目建设,因此将公司剩余未分配利润留存用于业务发展资金。
    公司 2016 年度利润分配预案不满足《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的相关规定,属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。对此,
我们将督促公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,就此进行
详细披露,并专门召开说明会予以重点说明。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-009 号公告
    6、审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计的议案》,本议案尚需提
交股东大会审议批准。
    同意公司及公司子公司 2017 年在 11,800.00 万元范围内与关联方发生的日
常性关联交易。
    独立董事事前对该议案进行了认可,并在发表独立意见如下:本议案中关联
交易系按照市场原则进行,价格公允、且履行了相关法律程序,不存在损害公司
和中小股东利益的情况;本次董事会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会
议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章
程》的有关规定。
    关联董事许国栋、邵凯、陈德清回避表决。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-007 号公告
    7、审议通过《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》,本议案尚需提交
股东大会审议批准。
    为保持公司 2017 年度审计工作的连续性和稳定性,同意公司聘请立信会计
师事务所(特殊普通合伙)所担任公司 2017 年度财务审计机构。
    独立董事对该议案进行了事前认可,并发表独立意见:立信会计师事务所(特
殊普通合伙)除为公司提供财务审计相关专业服务之外,与公司不存在任何关联
关系或其他利益关系;公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年
度的财务审计机构,保持了公司审计机构的稳定性,相关聘用程序符合《中华人
民共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》的相关规定,不存在损害公
司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此,同意公司聘请立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为 2017 年度财务审计机构。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    8、审议通过《关于公司 2017 年度为全资及控股子公司提供融资担保额度的
议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准。
    同意公司在 2017 年度为全资及控股子公司在 7,500 万元额度范围内提供融
资担保。
    独立董事对该议案发表独立意见:公司为满足全资及控股子公司经营发展和
融资需要,为全资及控股子公司提供担保,会议审议及表决程序符合《中华人民
共和国公司法》和《中持水务股份有限公司章程》的有关规定。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-008 号公告
    9、审议通过《关于公司投资任丘市城东污水处理厂 PPP 项目的议案》。
    同意公司投资任丘市城东污水处理厂 PPP 项目,项目期限 30 年,项目预估
投资额 8,600 万元。
    同意公司的全资子公司沧州中持环保设施运营有限公司与政府授权任丘市
建设投资集团有限公司共同投资(其中沧州中持环保设施运营有限公司投资 90%,
政府方投资 10%)设立有限责任公司即项目公司。项目公司注册资本不低于 2,580
万元,其中政府方代表即任丘市建设投资集团有限公司以货币出资,占股 10%,
沧州中持环保设施运营有限公司以货币出资,占股 90%。项目投资由项目公司实
施,超出项目公司注册资本金额的剩余投资额由项目公司通过银行贷款等债权融
资方式解决。
    同意授权公司董事长签署与项目相关的协议、合同等法律文件。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-006 号公告
    10、审议通过《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》,本议案尚需提
交股东大会审议批准。
    根据公司 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2017
年第二次临时股东大会的相关决议,公司股东大会同意授权董事会及获授权人士
就公司公开发行 A 股股票后办理《公司章程》中有关条款修改、注册资本变更、
公司类型变更、工商、商务变更登记等事宜,基于上述授权,公司根据在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市的进展情况,需要对
《中持水务股份有限公司章程》进行修订,并办理相应的工商、商务变更登记。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-011 号公告
    11、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中持水务股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 信会师报字[2017]第 ZA11440 号),
同意公司以募集资金置换前期投入的自筹资金 33,684,000.00 元。
    独立董事对该议案发表独立意见:为保证募集资金投资项目顺利实施并按计
划达到预期效益,公司在首次公开发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投
项目,公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,有
利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金,内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定,有助于提高公司募集资
金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-012 号公告
    12、审议通过《关于确定募集资金专项账户并授权董事长签订三方监管协议
的议案》。
    鉴于公司已完成首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市,为规范公
司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募
集资金管理制度》相关规定,公司拟设立募集资金专项账户用于存放募集资金,
并拟授权董事长许国栋与银行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签署《募集
资金三方监管协议》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-013 号公告
    13、审议通过《关于授权董事长签订银行借款协议的议案》。
    为适应市场的变化,提高决策效率,根据公司 2017 年生产经营实际需要,
董事会特授权董事长代表公司审批并签署 4 亿元人民币贷款额度以内的一切有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算,经过董事会
决议的,不再计入贷款额度范围内,授权期间为自董事会批准之日起 12 个月。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    14、审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2017 年 4 月 27 日召开 2016 年度股东大会,审议上述需提交股
东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司 2016 年度监事会工作报告》。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
    详见公司 2017-014 号公告
    三、上网公告附件
    独立董事对第一届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。


             中持水务股份有限公司董事会
                       2017 年 4 月 5 日