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2019年10月19日 星期六

寿仙谷(603896)公告正文

寿仙谷:浙江天册律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

公告日期:2018-03-07

            浙江天册律师事务所


                      关        于


     浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)
                           的


                  法律意见书




                 浙江天册律师事务所
           (ZHEJIANG T&C LAWFIRM)
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
      电话:0571-87901111 传真:0571-87902008
                         浙江天册律师事务所
                 关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
        2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书


                                                 编号:TCYJS2018H0234


致:浙江寿仙谷医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规以及规范性文件的有关规定,浙江
天册律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,作为浙江寿仙谷医药股份有限
公司(以下简称“公司”或“寿仙谷”)的专项法律顾问,就公司拟定的《浙江
寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关事项出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《浙
江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《实施考核管理办法》”)、公司股东大会文件、董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
    本所律师声明如下:
    1、为出具本法律意见书,本所律师已得到寿仙谷的保证:即公司已经向本
所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言,一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。
    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
    3、本所同意将本法律意见书作为浙江寿仙谷医药股份有限公司本次限制性
股票激励计划申报材料所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。
    4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易
相关的事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    5、本法律意见书仅供浙江寿仙谷医药股份有限公司本次限制性股票激励之
目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他目的。
                                  正 文
    一、   公司实施本次激励计划的主体资格
    (一)经本所律师查验,寿仙谷系依法登记成立并经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所依法核准在上海证券交易所上
市的股份有限公司,现持有浙江省工商行政管理局统一核发的统一社会信用代码
为 91330700147493495C 的《营业执照》。公司住所为浙江省金华市武义县壶山
街道商城路 10 号,股本总额为 13,980 万元,法定代表人为李明焱,公司类型为
其他股份有限公司(上市),经营范围为:“药品经营、中医科服务(以上经营范
围仅限分支机构经营);定型包装食品销售;食用菌菌种批发;含茶制品及代用
茶(代用茶)、炒货食品及坚果制品(烘炒类)、蔬菜制品[食用菌制品(干制食
用菌)]生产。中药(国家法律、法规禁止或限制的除外)研究;原生中药材(除麻
醉药品药用原植物、甘草、麻黄草)、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售;
初级食用农副产品分装;食用菌种植技术培训、咨询;旅游资源管理;货物与技
术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售。化妆品、食品、药品的检测服务;非
医疗性健康知识咨询服务;化妆品、洗涤用品的销售;糕点加工”。
    (二)经本所律师核查,经中国证监会“证监许可[2017] 520 号”《关于核
准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》审核批准,寿仙谷股
票于 2017 年 5 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易,证券简称:“寿仙谷”,股票
代码为:“603896”。
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,寿仙谷合法有效存续,不存在
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,具有实施本
次股权激励计划的主体资格。
    (三)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014 年度-2016 年
度审计报告》(信会师报字[2017]第 ZF10023 号)、《2016 年度内部控制鉴证报告》
(信会师报字[2017]第 ZF10024 号),并经公司确认,截至本法律意见书出具日,
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、 中国证监会认定的其他情形。
    基于上述,本所律师认为,寿仙谷系依法有效存续的股份有限公司,不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形;不存在《管理
办法》规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格
和条件。
    二、   本次激励计划的合法合规性
    2018 年 3 月 6 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》 全文及摘要)
等与本次股权激励计划相关的议案。
    《激励计划(草案)》共分十六章,分别为“释义”、“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出
的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股
票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励
对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制
性股票的回购注销”以及“附则”。
    《激励计划(草案)》中载明的事项已包含以下内容:
    (一)股权激励的目的;
    (二)激励对象的确定依据和范围;
    (三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比;
    (四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
    (五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;
    (六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价
格或者行权价格的确定方法;
    (七)激励对象获授权益、行使权益的条件;
    (八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
    (九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;
    (十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响;
    (十一)股权激励计划的变更、终止;
    (十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;
    (十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
    (十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。
    本所律师认为,《激励计划(草案)》载明的事项符合《管理办法》第九条关
于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容和相关规定。
    公司本激励计划的主要内容如下:
    (一)激励对象的确定依据和范围
    1、激励对象的确定依据
    (1)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (2)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核
心技术(管理、业务)人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬
委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
    2、激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象共计 226 人,包括:
    (1)公司董事、高级管理人员;
    (2)核心技术(管理、业务)人员。
    以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于
公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
    本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象的核实
    (1)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途
径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。
    (2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
    本所律师认为,本激励计划涉及激励对象的确定和核实符合《管理办法》第
八条和第三十七条的规定。
    (二)限制性股票的来源、数量和分配
    1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
    2、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 419.40 万股,占本激励
计划草案公告日公司股本总额 13,980 万股的 3%。其中首次授予限制性股票
384.46 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.75%;预留 34.94 万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%,预留部分占本激励计划草案拟
授予限制性股票总数的 8.33%。
    3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                              获授的限制性股   占本激励计划授出   占本激励计划公告
  姓名             职务
                                票数量(股)       权益数量的比例     日股本总额比例
 王瑛        执行副总经理        410,000            9.78%              0.29%
 郑化先    董事、副总经理        353,000            8.42%              0.25%
 孙科      董事、副总经理         60,000            1.43%              0.04%
          副总经理、董事会
 刘国芳                           50,000            1.19%              0.04%
                秘书
 宋泳泓       副总经理            50,000            1.19%              0.04%
 周承国     董事、财务总监        50,000            1.19%              0.04%

 核心技术(管理、业务)人员
                                2,871,600           68.47%             2.05%
         (220 人)
          预留部分               349,400            8.33%              0.25%
            合计                4,194,000          100.00%             3.00%

    上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
    综上所述,本所律师认为,本激励计划限制性股票的来源、数量及在各激励
对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
    (三)本激励计划的时间安排
    1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    2、本激励计划的授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
    3、本激励计划的限售期和解除限售安排
    激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                        解除限售期间                   解除限售比例
                   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期                                                          30%
                   予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期                                                          40%
                   予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期                                                          30%
                   予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

 解除限售安排                       解除限售期间                    解除限售比例
                   自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期                                                        50%
                   授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期                                                        50%
                   授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    4、禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    综上所述,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件,以及《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十四
条、第二十五条的规定。
    (四)限制性股票的授予价格及确定方法
    1、首次授予部分限制性股票的授予价格
    根据《激励计划(草案)》,首次授予的限制性股票价格为每股 24.14 元,即
满足授予条件后,激励对象可以每股 24.14 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
    2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高
者确定:
    (1)本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%,为每股
24.14 元。
    (2)本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 22.48 元。
    3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
    预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据
下列价格较高者确定:
    (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%;
    (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
    综上所述,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
    (五)限制性股票的授予与解除限售条件
    1、激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;
反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
     a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    d) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    e) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    f) 中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件的,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    d) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    e) 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
     (2)激励对象未发生如下任一情形:
      a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
      b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
      c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
      d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
      e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      f) 中国证监会认定的其他情形。
     某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
     (3)公司层面的业绩考核要求
     根据公司《实施考核管理办法》,本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,
分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
                   解除限售期                                    业绩考核目标
                                                       以 2016 年净利润为基数,2018 年净
                                第一个解除限售期
                                                       利润增长率不低于 30%
                                                       以 2016 年净利润为基数,2019 年净
  首次授予的限制性股票          第二个解除限售期
                                                       利润增长率不低于 45%
                                                       以 2016 年净利润为基数,2020 年净
                                第三个解除限售期
                                                       利润增长率不低于 60%
                                                       以 2016 年净利润为基数,2019 年净
                                第一个解除限售期
                                                       利润增长率不低于 45%
  预留授予的限制性股票
                                                       以 2016 年净利润为基数,2020 年净
                                第二个解除限售期
                                                       利润增长率不低于 60%
   注:上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本

次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购
注销。
     (4)激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B、C 两三个等级。
          考核等级                  A              B              C
        考核结果(S)              S≥90        85≤S<90       S<85
         解除限售系数             100%            S/100           0

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数

    激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B”时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请
解除限售;而上一年度考核为“C”则不能解除限售,由公司按授予价格回购注
销。
    3、考核指标的科学性和合理性说明
    随着医改的持续推进,特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等
政策带来行业洗牌和变革,产业升级和创新逐步成为行业发展方向。中医药行业
作为医药行业的子行业,其发展受国家实施中药现代化等因素拉动,取得了快速
的发展。根据国家药监局网站披露信息,截至 2016 年 12 月底,从事中药饮片加
工的药品生产企业为 2,072 家,数量众多,行业集中度较低,企业间竞争日趋激
烈。从企业规模来看,我国中药饮片生产企业普遍规模偏小,行业内企业呈金字
塔分布,小型企业占绝大多数。近年来,政府强制要求中药饮片生产企业进行
GMP 认证,同时鼓励中药企业进行兼并重组,部分规模小、竞争力较弱、管理
不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰。随着行业的不断发展和优势企业竞争力
的提升,中药饮片行业集中度也将逐步提高。为实现公司战略及保持现有竞争力,
公司拟实施 2018 年限制性股票激励计划,经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用,本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长
率作为公司层面业绩考核目标,该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况
和盈利能力。
    公司 2016 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7,019.94 万元,根据本激励计划业绩指标的设定,公司 2018 年-2020 年净利润较
2016 年增长将分别不低于 30%、45%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有
一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来
发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售比例。
    综上所述,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的
规定,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件,以及《管理
办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
    本所律师经核查,认为:
    1、《激励计划(草案)》关于本激励计划管理机构的内容,符合《管理办法》
第五章的相关规定。
    2、《激励计划(草案)》关于本激励计划的调整方法和程序的内容,符合《管
理办法》第四十八条的规定。
    3、《激励计划(草案)》关于本激励计划限制性股票的会计处理的内容,符
 合《管理办法》第九条第(十)项的相关规定。
    4、《激励计划(草案)》关于本激励计划实施程序的内容,符合《管理办法》
第五章的相关规定。
    5、《激励计划(草案)》关于本激励计划中公司/激励对象各自的权利义务
的内容,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》
的相关规定。
    6、《激励计划(草案)》关于本激励计划公司/激励对象异动的处理、限制
性股票回购注销原则的相关内容,符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第
二十七条、第五十条、第五十一条的规定。
    (六)结论
    综上所述,本所律师认为,公司董事会制定的《激励计划(草案)》具备《管
理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内
容,其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    三、   本激励计划已履行的法定程序
    (一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为本次激励计划已
履行以下程序:
    1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划(草案)》、
《实施考核管理办法》,并提交公司董事会审议;
    2、公司董事会已于 2018 年 3 月 6 日审议通过本激励计划相关议案。关联董
事回避了本议案的表决。

    3、公司独立董事已于 2018 年 3 月 6 日就本激励计划发表了独立意见,认为
“根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,我们作为浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事,本着客观、公平、
公正的原则,在认真审阅相关材料的基础上,对《浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)》相关事项发表如下独立意见:

    1、公司本次限制性股票激励计划系基于公司首次公开发行股票并上市后的
实际经营情况作出的,有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,调动管理者
和员工的积极性,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,并实现公司、股东和员
工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)》的拟订及审议程序符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的
内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授
予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等)不存在违反有关法
律、法规和规范性文件规定的情形。
    4、公司本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

    5、《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》绩
效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司层面的考核以净利
润增长率作为业绩指标,激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。公司本次限制性股票激励计划的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象
三方的利益,具有良好的科学性和合理性,能够实现有效的激励约束。
    综上所述,我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并同意将《浙
江寿仙谷医药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》提交公司 2018
年第二次临时股东大会审议。”
    (二)本激励计划后续实施程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,为实施本次激励计划,
公司后续须履行下列主要程序:
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
    3、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权;
    4、2018 年第二次临时股东大会应以现场会议与网络投票相结合的方式审议
本次激励计划相关议案,本次激励计划相应议案须经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可实施;股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股份的投票
情况;公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东,应当回避表决;
    5、本次激励计划如经 2018 年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过
后,公司应在股东大会审议通过后 60 日内召开董事会,根据股东大会的授权办
理本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予,并完成公告、登记等事宜。独
立董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见;公司应召
开监事会,并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意
见。
    6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    综上所述,本所律师认为,公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程
序,尚须履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述
法定程序。
       四、   本激励计划涉及的信息披露
    经本所律师核查,公司于 2018 年 3 月 6 日召开董事会及监事会会议并审议
通过《激励计划(草案)》以及本次股权激励计划实施的《实施考核管理办法》,
并拟于 2 个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励
计划(草案)》及其摘要,以及独立董事意见等文件。
    本所律师认为,公司即将履行的对董事会决议、《激励计划(草案)》、独立
董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚须按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。
       五、   本激励计划对公司及全体股东利益的影响
    (一)经本所律师核查,本次激励计划的《激励计划(草案)》系根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制订。根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划目的是为进一步完善
公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理人
才,充分调动其积极性和创造性,使各方共同关注公司的长远发展,充分保障股
东利益。《激励计划(草案)》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予
价格、授予条件,并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层
面业绩考核标准,同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (二)公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见,认为公司本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,进一步完善公司治理结构,吸引
和留住专业管理人才,增强股东对公司的信心。不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。一致同意公司实行本次股权激励计划,并提交股东大会
审议。
    (三)本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过后方可实施,且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征
集委托投票权。上述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见,
保障自身合法性权益。
     综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定;鉴于本计划的实施有利于
公司持续、稳健、快速发展,本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的
条件,因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    六、     关联董事回避表决
    经本所律师核查,公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第十一次会
议中,作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已就本次激
励计划相关议案回避表决。
    综上所述,本所律师认为,公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》第三十四条的规定。
    七、     本次激励计划激励对象的确定
    根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励
对象共计 226 人,包括:1、公司董事、高级管理人员;2、核心技术(管理、业
务)人员。
    经本所律师核查并经公司确认,激励对象不存在《管理办法》第八条所示的
下列情形:
    (1)公司独立董事或监事;
    (2)单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;
    (3)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (4)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (5)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (8)中国证监会认定的其他情形。
    根据《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
    本所律师认为,《激励计划(草案)》确定激励对象的范围、条件、程序符合
《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
    八、   公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
    根据《激励计划(草案)》及公司承诺,公司不为本次激励计划的激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提
供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    本所律师认为,上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
    九、   结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件;本次激励计
划的内容符合《管理办法》的规定;公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的
程序,尚须履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的履
行法定程序;公司已按照中国证监会的相关要求履行截至本法律意见书出具之日
应当履行的信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形;本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》及相关法律法规的规定;公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;公
司董事会审议本次激励计划,关联董事已回避表决;公司尚须将股权激励计划提
交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后
方可实施,并办理相关登记结算事宜,且须根据有关规定按照实施进展履行相关
的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式五份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效,各份具有同等的法律效力。
    (以下无正文)