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2019年11月17日 星期天

金域医学(603882)公告正文

金域医学:中信证券股份有限公司关于公司2017年持续督导工作现场检查报告

公告日期:2017-12-19

中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公

                 司2017年持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所:

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”)作为正在履行
广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“金域医学”、“上市公司”、“公
司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司 2017 年以来的规范运行情况进行了
现场检查,报告如下:


一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

    中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

    孙炎林、洪立斌

(三)现场检查时间

    2017 年 12 月 11 日-12 月 12 日

(四)现场检查人员

    孙炎林、陈枢

(五)现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

    2、察看上市公司主要生产经营场所;

    3、查看公司定期报告、2017 年召开的历次三会文件;


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    4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;

    5、查阅并复印公司 2017 年以来建立的有关内控制度文件;

    6、核查公司 2017 年以来发生的关联交易、对外投资资料。


二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

    经现场检查,保荐人认为:截至现场检查之日,金域医学公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治
理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施
得到有效执行;公司 2017 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完
整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

(二)信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐人认为:截至现场检查之日,金域医学真实、准确、完整
地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐人认为:截至现场检查之
日,金域医学资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

    经核查,金域医学首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并与
专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议,保荐人逐月核对了募集资

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金专户对账单及使用明细台账,保荐人认为:截至现场检查之日,金域医学募集
资金已按照既定的规划投入使用,目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在
募集资金使用过程中,金域医学制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资
金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资
金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关法律规定的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    截至现场检查之日,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易情况如下:

    (1)向关联方坤育(北京)健康管理有限公司销售新生儿公益筛查检验项
目服务、向关联方广州阳普医疗科技股份有限公司采购检测试剂;

    (2)公司实际控制人为公司及子公司银行借款提供担保;

    (3)向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬;

    (4)占用关联方开曼公司的资金。

    上述关联交易系公司发生的正常经营活动,履行了必要的内部决策程序,不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不会对公司经营的独立性造成重大不
利影响。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,公司不存在对外担保
行为。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,公司不存在新增重大
对外投资。


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    综上,保荐人认为:截至现场检查之日,公司 2017 年以来发生的关联交易
系正常经营活动,履行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及其他股东
利益的情形,亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响;公司未发生对外担保
行为;公司不存在新增重大对外投资。

(六)经营状况

    经查阅公司 2017 年前三季度报告并与财务负责人沟通,保荐人了解到 2017
年 1-9 月,公司保持良好经营态势,实现营业收入 279,998.13 万元,较上年同期
增长 20.06%;营业成本 163,642.41 万元,较上年同期增长 22.22%;实现营业利
润 19,150.51 万元,较上年同期上升 37.10%。

    经现场检查,保荐人认为:金域医学 2017 年前三季度营业收入增长主要系
公司销售规模扩大,营业收入与营业成本增长相匹配,未出现业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上的情形。

(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海
证券交易所主板最新相关法规(规定)的学习,同时请公司督促独立董事定期进
行现场检查,以促使公司运作更加规范。


四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现金域医学存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司及其他中介机构给予了积极

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的配合。


六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对
金域医学认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐人认为:2017
年以来,金域医学在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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