四通股份(603838)公告正文

四通股份:第二届监事会第十次会议决议公告

公告日期:2016-10-15

证券代码:603838         证券简称:四通股份         公告编号:2016-085




                   广东四通集团股份有限公司
             第二届监事会第十次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东四通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“四通股份”)第二届监
事会第十次会议于 2016 年 10 月 14 日在公司会议室召开。应到监事 3 名,实到
监事 3 名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

    本次会议由监事会主席武伍先生主持,全体监事出席了会议,经与会监事认
真审议,本次会议审议通过了相关议案,并作出如下决议:

    一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    与会监事逐项审议了关于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案的主
要内容,表决结果如下:
    (一)本次交易整体方案
     本次交易方案内容为:公司以发行股份为对价,向李朱、李冬梅、林机、
广东启德同仁教育科技有限公司(以下简称“启德同仁”)、吕俊、共青城纳合诚
投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳合诚投资”)、共青城至善投资管
理合伙企业(有限合伙)(以下简称“至善投资”)、共青城嘉逸投资管理合伙企
业(有限合伙)(以下简称“嘉逸投资”)、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称“德正嘉成”)、上海澜亭投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“澜亭投资”)、深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“吾湾投资”)、
佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金俊投资”)、珠海乾亨
投资管理有限公司(以下简称“乾亨投资”)购买其合计持有的广东启行教育科
技有限公司(以下简称“启行教育”)100%的股权;本次交易完成后,公司将持
有启行教育 100%的股权。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
(二)发行股份购买资产
     1. 交易标的和交易对方
     交易标的:启行教育 100%的股权
     交易对方:李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投
资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
     2. 交易标的资产的作价、交易支付方式
    截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日,启行教育 100%股权预估值为 455,700
万元。以上述预估价值为基础,经本次交易双方协商确定,本次交易标的启行教
育 100%股权作价暂定为 450,000 万元。
     由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,上述预估值与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格,以评估机构出具的《资
产评估报告》的评估结果为依据,由各方协商确定。
     公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
     表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
     3. 发行方式及发行对象
     本次发行的股份全部向李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投
资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投
资非公开发行。
     表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
     4. 发行股份的种类和面值
     本次发行为境内上市人民币普通股 A 股,股票每股面值人民币 1 元。
     表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
     5. 发行价格和定价原则
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会 2016
年第六次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价,公司向交易
对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。
    市场参考价:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
       据此计算,四通股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.98
元/股。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间,如四通股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项,发行价格亦将作相应调整。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    6. 发行股份的数量
    本次交易启行教育 100%股权作价暂定为 450,000 万元。本次交易发行价格
为 13.98 元/股,根据上述交易对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为
321,888,405 股,交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量
将根据标的资产最终确定的交易价格确定,并以中国证监会核准的发行股份数量
为准。

                                   预估交易价格       预计股份发行数量
  序号          姓名/名称
                                      (元)                (股)

   1               李朱             735,602,384           52,618,196
   2              李冬梅            183,900,596           13,154,549
   3             启德同仁            69,999,968            5,007,150
   4               林机             381,669,120           27,301,081
   5               吕俊              38,166,932            2,730,109
   6            纳合诚投资          896,922,367           64,157,536
   7             至善投资           572,503,645           40,951,619
   8             嘉逸投资           477,086,383           34,126,350
   9             德正嘉成           458,002,916           32,761,295
   10            澜亭投资           286,251,857           20,475,812
   11          吾湾投资           190,834,526            13,650,538
   12          金俊投资           161,350,641            11,541,533
   13          乾亨投资            47,708,666             3,412,637
            合计                  4,500,000,000          321,888,405
    在定价基准日至发行日期间,如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    7. 锁定期安排
    本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下:
    (1)关于李朱、李冬梅所持股份的锁定期安排
    李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在取得公司股
份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则该部
分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月不得交易或转让。
前述 36 个月期限届满后,以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及
利润补偿义务为前提,其取得的公司股份可解除锁定。
    李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在取得公司股
份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间已届满 12 个月,则该
部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。
前述 12 个月期限届满后,按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况
进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下:
    ①自股份发行结束之日起 12 个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其
相应年度业绩承诺,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起可转让或
交易不超过其取得公司股份数量的 30%;
    ②自股份发行结束之日起 24 个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其
相应年度业绩承诺,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育
业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起可转让或
交易不超过其取得公司股份数量的 30%;
    ③自股份发行结束之日起 36 个月届满,以履行了《利润预测补偿协议》约
定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提,余下股份可以转让或交易。
    (2)关于启德同仁所持股份的锁定期安排
    启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在取得公司股份时
其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则自股份发行结
束之日起 36 个月不得交易或转让。前述 36 个月期限届满后,以履行了《利润预
测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提,其取得的公司股份可解
除锁定。
    启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在取得公司股份时
其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12 个月,则自股份发行
结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后,具体的解锁期间
及解锁比例如下:
    ①自股份发行结束之日起 12 个月届满,可转让或交易不超过其取得公司股
份数量的 25%;
    ②自股份发行结束之日起 24 个月届满,可转让或交易不超过其取得公司股
份数量的 25%;
    ③自股份发行结束之日起 36 个月届满,以履行了《利润预测补偿协议》的
业绩承诺以及利润补偿义务为前提,余下股份可以转让或交易。
    (3)林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资所持股份的锁定期安排
    林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在
取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,
则自股份发行结束之日起 36 个月不得交易或转让。前述 36 个月期限届满后,林
机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、
金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利
润补偿义务为前提,各自持有的股份可解除锁定。
    林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份,若在
取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12 个月,
则自股份发行结束之日起 12 个月不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后,具
体的解锁期间及解锁比例如下:
    ①自股份发行结束之日起 12 个月届满,且依据《利润预测补偿协议》实现
净利润达到 2016 年度的承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具
2016 年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个
工作日起,可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的 80%;
    ②2016 年度、2017 年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净
利润的 90%,在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017 年度启行教育业绩
承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10 个工作日起,余下的股份
可以转让或交易。
    如上述解锁条件未达成,则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后,在林
机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、
金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利
润补偿义务的前提下,各自持有的全部股份可解除锁定。
    (4)如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求,启
行教育将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定
期。
    (5) 本次交易完成后,由于四通股份送红股、转增股本等原因增持的股份,
亦应遵守上述锁定期约定。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    8. 上市地点
    本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    9. 滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
    (1)滚存利润安排
    本次发行完成后,公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
    (2)过渡期间损益归属
    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》约定:评估基准日
至标的资产交割日期间,以交割日最近的一个月末为基准日,如标的资产实现盈
利,则盈利部分归四通股份所有;如标的资产在过渡期间发生亏损,则亏损部分
由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准
日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    10. 相关资产办理交付或过户
    根据《发行股份购买资产的协议》的约定,交易对方应在中国证监会核准本
次发行后,根据有关的法律法规,妥善办理标的资产的过户手续。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    11. 业绩补偿
    (1)业绩承诺
    本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标
的资产的预测净利润数(扣除可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响)为依据,
确定李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、
德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资(“业绩补偿方”)对标的
资产的承诺净利润数。业绩补偿方承诺,启行教育 2016 年度、2017 年和 2018
年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益前后的净利润孰低数(扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊
销金额对净利润的影响,其中 2016 年净利润为经审阅的备考合并财务报表口径)
进行承诺,承诺净利润数分别如下:2016 年为 24,000 万元,2017 年为 27,500 万
元,2018 年为 31,000 万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为 82,500 万元。
    (2)利润补偿义务
    如在业绩承诺期内,在利润补偿期间届满后,交易双方将共同协商确定聘请
具备证券期货从业资格的审计机构对启行教育在利润补偿期间的经营业绩以及
实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查,并在 30 个工
作日内出具《业绩承诺期专项审核报告》。
    若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数,
业绩补偿方应按《利润预测补偿协议》规定对四通股份承担利润补偿义务。
    利润补偿金额的计算公式为:利润补偿金额=(利润补偿期间启行教育承诺
净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数)×3。利润补偿金额
计算结果为负数或零,则交易对方无需进行利润补偿。
    (3)利润补偿的方式
    如果启行教育在利润补偿期间内未实现《利润预测补偿协议》中业绩承诺规
定,则业绩补偿方承担利润补偿义务的方式为现金补偿,按照以下顺序承担补偿
义务:
    第一顺序补偿主体:由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。
根据《利润预测补偿协议》的约定,李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿
义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价(919,502,980.00
元),启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次
交易取得的总对价的 50%(34,999,984.00 元)。
    第二顺序补偿主体:林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正
嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承担第二顺序的补偿责任。即
当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德
同仁累计补偿上限时,超出部分由第二顺序补偿主体按其持有启行教育的股权比
例承担赔偿责任。根据《利润预测补偿协议》的约定,第二顺序补偿主体承担补
偿义务的总金额不应超过 1,520,497,036.00 元。
    在发生应承担利润补偿义务的情形时,首先由业绩补偿方中第一顺序补偿主
体承担补偿义务,按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的交易对价的比
例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额。第一顺序补偿主体中各方对其
应支付给公司的利润补偿金额负有连带责任,即:若第一顺序补偿主体的任何一
方未按照本条规定履行其应当履行的全部或部分补偿义务,则公司有权要求第一
顺序补偿主体中的任何有能力履行补偿义务的其他方单独或共同承担补偿义务,
但上述补偿义务金额不超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。
    当发生《利润预测补偿协议》约定的应由第二顺序补偿主体承担利润补偿义
务的情形时,第二顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的
交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额,利润补偿金额不
超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。第二顺序补偿主体之间互不承担连
带责任,第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
    各方同意,启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁
通过本次交易取得的总对价的 50%(34,999,984.00 元)。李朱、李冬梅在本协议
项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总
对价(919,502,980.00 元)。
    林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾
湾投资、金俊投资和乾亨投资在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超
过 1,520,497,036.00 元,各自承担的利润补偿义务上限按照各自获得的交易对价
占第二顺序补偿主体合计获得的交易对价的比例与第二顺序补偿主体承担利润
补偿义务的总金额(1,520,497,036.00 元)的乘积计算。
    (4)利润补偿的实施
    公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10 个工作日内召开董事会,
按照本协议前述条款规定的计算公式确定业绩补偿方各自应补偿的金额。对于董
事会决议中不需要履行利润补偿义务的业绩补偿方,董事会在决议做出后 10 个
工作日内将其持有的股份报交易所解锁;对于董事会决议中应当履行利润补偿义
务的业绩补偿方,应在前述董事会决议日后 30 个工作日内将相应的补偿现金支
付至公司指定的银行账户,董事会在收到上述补偿款后 10 个工作日内将其持有
的股份报交易所解锁。
    (5)超额业绩奖励
    在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下,若启行教
育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数,则实现净利润合
计数超出承诺净利润合计数部分的 35%将作为业绩奖励(但在任何情况下,业绩
奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000 万元的 20%,即 90,000 万元)由公司
向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖
励方案(包括奖励对象管理层人员范围的确定)由启行教育董事会审议通过并报
公司备案方可实施。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。
    12. 决议有效期
    本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。


    二、审议通过了《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案(修订稿)>的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《广东四通集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。


    三、审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产的协议之补
充协议一>的议案》
    为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,
同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份
购买资产的协议之补充协议一》。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。


    四、审议通过了《关于公司与交易对方签署<利润预测补偿协议之补充协议
一>的议案》
    为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,
同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉
逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《利润预测
补偿协议之补充协议一》。
    表决结果:3 票通过,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。




                                         广东四通集团股份有限公司董事会
                                                       2016 年 10 月 14 日