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2019年10月14日 星期一

华扬联众(603825)公告正文

华扬联众:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

公告日期:2018-02-14

证券代码:603825           证券简称:华扬联众           公告编号:2018-012




               华扬联众数字技术股份有限公司

       关于向激励对象首次授予限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:
● 限制性股票授予日:2018 年 2 月 13 日
● 限制性股票登记数量:443.895 万股


    2018 年 2 月 13 日,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)
第三届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》,根据公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励计划的
授予日为 2018 年 2 月 13 日,向 129 名激励对象授予 443.895 万股的限制性股票。
现将相关事项公告如下:


一、   权益授予情况
(一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 1 月 21 日,公司召开第三届董事会第三次(临时)会议和第三届
监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于<华扬联众数字技术股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,
公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、公司独立董事郭海兰女士于 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日就 2018
年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划的议案向全体股东公开征集了
投票权。
    3、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 2 月 1 日,公司通过内部公示栏公示了公司
本次激励对象的名单,在公示期内,公司监事会未收到任何异议。具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》(公告编号:2018-006)。

    4、2018 年 2 月 9 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司月 2018 年 2 月 10 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
    5、公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖行为。具体内容详见公司于
2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:
2018-008)。
    6、2018 年 2 月 13 日,公司召开第三届董事会第四次(临时)会议和第三届
监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发
表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核查。北京市汉坤律师事
务所出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见书》。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    根据本次激励计划的规定,激励对象可获授予的条件为:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情况。本次激励
计划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2018 年 2 月 13 日为授予日,向符合
条件的 129 名激励对象授予 443.895 万股限制性股票。
    (三)本次限制性股票授予的具体情况
    1、授予日:2018 年 2 月 13 日
    2、授予数量:443.895 万股
    3、授予人数:129 人
    4、授予价格:14.98 元/股
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、限售期和结束限售时间的安排情况:
    (1)有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。
    (2)限售期

    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算,且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

    (3)解除限售的条件和时间安排

    激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件外,必须同时满
足如下条件:

    ①公司层面考核要求

    本激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩
考核目标如下表所示:
             解除限售安排                              业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2018 年度公司实现的净
                                     利润较 2017 年增长率不低于 50%
首次授予限制性股票第二个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2019 年度公司实现的净
                                     利润较 2017 增长率不低于 110%
首次授予限制性股票第三个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2020 年度公司实现的净
                                     利润较 2017 增长率不低于 190%

注:以上“净利润”是指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本激励计划

及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本激励
计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本激励
计划相关规定,以授予价格加上银行同期存款利息回购限制性股票并注销。

    ②激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
                          优秀          良好         合格         需改进            不合格
      考核结果
                      (4.5-5.0)    (4.0-4.5)   (3.0-4.0)   (2.0-3.0)       (0.0-2.0)

 实际解除限售比例                100%                 70%                      0


    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
4-5 分及以上,则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限
售;若达到 3-4 分(不包含 4 分),则按 70%的比例解除限售个人当年计划解除
限售额度,其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销;若低
于 3 分(不包含 3 分),则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股
票不可解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

    激励对象的股权激励收益与其年度奖金将合并计算,作为其个人的年度绩效
奖励额度。激励对象的考核结果将直接影响激励对象的年度绩效奖励额度,即影
响其限制性股票的解除限售,及其年度奖金的发放。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

                                                                   可解除限售数量占限制
  解除限售安排                      解除限售时间
                                                                      性股票总量比例

                   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期   首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当                    40%

                   日止

                   自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期   首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当                    30%

                   日止

                   自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期   首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当                    30%

                   日止
    当期解除限售的条件未成就时,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。

    7、激励对象名单及授予情况:

    首次授予激励对象名单及分配情况如下所示:
                                  获授的限制      占本激励计划 占本激励计
 姓名             职务            性股票数量      授出权益数量 划公告日股
                                   (万股)       的比例           本总额比例

 孙学           副总经理                  11.00            1.98%         0.07%

         财务总监、副总经理、董
郭建军                                                     1.91%
                事会秘书                  10.59                          0.07%

赵轶俊          副总经理                  10.59            1.91%         0.07%

 陈嵘           副总经理                  10.59            1.91%         0.07%

 章骏           副总经理                   8.21            1.48%         0.05%

贾建萍          副总经理                  10.11            1.82%         0.06%

 刘松           副总经理                   9.00            1.62%         0.06%

核心技术(业务)人员(122 人)       373.805           67.37%            2.34%

               预留                   110.97           20.00%            0.69%

               合计                  554.865          100.00%            3.48%

    尾数差异由四舍五入导致。

二、     关于激励对象人数及授予数量的调整

    鉴于本次激励计划中 4 名激励对象因在实施本次激励计划期间离职,不能满
足成为激励对象的条件,28 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益
资格,本次激励计划首次授予的激励对象由 161 人调整为 129 人,本次激励计划
授予的限制性股票数量由 640.73 万股调整为 554.865 万股,其中首次授予的限制
性股票由 512.73 万股调整为 443.895 万股,预留股数由 128 万股调整为 110.97
万股。

三、     监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的对象是否符合授予条件进行了核实,监事
会认为:
    鉴于本次激励计划中确定的 4 名激励对象因在实施本次激励计划期间离职,
不能满足成为激励对象的条件,28 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予
的权益资格,因此需对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进
行调整。本次激励计划首次授予的激励对象由 161 人调整为 129 人,本次激励计
划授予的限制性股票数量由 640.73 万股调整为 554.865 万股,其中首次授予的限
制性股票由 512.73 万股调整为 443.895 万股,预留股数由 128 万股调整为 110.97
万股。
    经核实,前述 32 名激励对象因在实施本次激励计划期间离职而不能满足成
为激励对象的条件,或因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格外,公司本次
激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的激
励计划中规定的激励对象相符。
    调整后的激励对象均具备《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范
性文件规定的任职资格,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。

四、     参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份情况的
说明
    激励对象中,郭建军为公司副总经理、董事会秘书、财务总监;孙学、赵轶
俊、陈嵘、章骏、贾建萍、刘松为公司副总经理,上述 7 人在授予日前 6 个月内
均无卖出公司股票的行为。

五、     限制性股票授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票
的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018
年 2 月 13 日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

    公司按照相关估值工具对本次实际授予的 443.895 万股限制性股票进行测算。
经测算,预计未来限制性股票激励成本总额为 4,987.85 万元,根据中国会计准则
要求,本次激励计划限制性股票成本摊销情况如下表所示:

授予的限制性股     限制性股票总     2018 年    2019 年     2020 年   2021 年
票数量(万股)       成本(万元)     (万元) (万元)      (万元) (万元)

       443.895           4,987.85   2,701.75    1,579.49    623.48     83.13

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。

六、      独立董事意见
    经核查,独立董事认为:
    (1) 《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
    (2)公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业
务发展的实际需要。
    (3)根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性
股票首次授予的授权日为 2018 年 2 月 13 日,该授权日符合《上市公司股权激励
管理办法》及《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)》中关于授权日的规定。
    (4)公司不存在向激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。
    (5)公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机
制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心技术(业务)人员
的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,不会
损害公司及全体股东的利益。
       综上所述,一致同意公司以 2018 年 2 月 13 日为授权日,以 14.98 元/股的
价格向符合条件的 129 名激励对象授予 443.895 万份股限制性股票。

七、   法律意见书的结论性意见

    北京市汉坤律师事务所就公司本次激励计划首次授予事项出具了法律意见,
结论如下:公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予涉及的授予
日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序,符合《上市公司股权激
励管理办法》和《华扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定;本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和《华
扬联众数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授
予条件;就本次授予公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义
务及办理股票授予登记等事项。

八、   上网及报备文件
    1、2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)




    特此公告。




                                    华扬联众数字技术股份有限公司董事会

                                                       2018 年 2 月 14 日