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2019年11月20日 星期三

福斯特(603806)公告正文

福斯特:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

公告日期:2017-03-21

                   杭州福斯特光伏材料股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理,禁止内幕交易、操纵市场、短线交易等违规行为的发生,维护证券市场
秩序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定,制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名
下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。


                        第二章 股票买卖禁止行为
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
    (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第五条 具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份:
    (一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的。
    (二)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易
所公开谴责未满三个月的。
    (三)中国证监会规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公
告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)上海证券交易所规定的其他期间。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下情况:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的补救措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。


                     第三章 信息申报、披露与监管
    第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,
统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向
上海证券交易所等申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等):
    (一)董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;
    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;
    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (六)上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、
准确、及时、完整,同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其
衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
    第十二条 公司按照中国结算上海分公司的要求,对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前,应当提前 3 个交易日将买卖计划以书面形式通知董事会秘书(填写《买卖本
公司证券问询函》),董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,
如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知(《有关买卖本
公司证券问询的确认函》)拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员,并提示相
关风险。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在收到证券办出具的《有关买卖
本公司证券问询的确认函》之前,不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
    第十五条 《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认
函》为公司的重要档案,由证券办予以编号登记并妥善保管。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司董事会向上海证券交
易所申报,内容包括:
    (一)本次变动前持股数量;
    (二)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)变动后的持股数量;
    (四)上海证券交易所要求的其他事项。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                           第四章 帐户及股份管理
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况,
严禁将本人证券账户交由他人操作或使用。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
    第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。
    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时,向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委
托公司向上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。


                             第五章 责任追究
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定,不得进行违法违规交易。
    第二十六条 公司证券办在得知董事、监事和高级管理人员存在违规买卖本
公司股票情形时间,应及时向上海证券交易所和浙江省证监局进行报告。
    第二十七条 公司对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券行为进
行责任追究,包括但不限于:
    (一)责令改正并作检讨;
    (二)通报批评;
    (三)按照证监会、交易所相关规定没收违规买卖产生的收益;
    (四)调离岗位、停职、降职、撤职;
    (五)情节严重涉及犯罪的移交司法机关处理。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券时,公司
在进行上述处罚的同时,可予以经济处罚,处罚金额由董事会视情节严重进行具
体确定。


                               第六章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜,按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时,按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施,修改亦同。




                                  杭州福斯特光伏材料股份有限公司董事会
                                                             2017 年 3 月
附件 1

                        买卖本公司证券问询函
                                                               编号:
公司董事会:


    本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下,请董事会予以确认。
本人身份           □董事 □监事 □高级管理人员
证券类型           □股权 □权证 □可转债
拟交易方向         □买入 □卖出

拟交易数量                         股/份
拟交易日期         自     年    月      日至   年     月       日止




    再次确认,本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股
份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件有关买卖本公司证券的规定,且未掌握关于公司证券的任何未经
公告的股价敏感信息。




                                                      签名:
                                                           年         月   日
附件 2

                 有关买卖本公司证券问询的确认函
                                                               编号:


□董事□监事□高级管理人员:


    您提交的买卖本公司证券问询函已于       年    月   日收悉。


    □同意您在    年    月     日至      年     月    日期间进行问询函中
计划的交易。具体交易当日,请再次向公司证券办确认是否存在禁止买卖公司证
券的情形,并填写《买卖福斯特股票登记表》。


    □请您不要进行问询函中计划的交易。
    否则,您的行为将违反下列规定或承诺:




    本确认函一式两份,问询人与董事会各执一份。




                                                      董事会签章:
                                                          年      月    日