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2019年08月22日 星期四

龙韵股份(603729)公告正文

龙韵股份:关于签署联合投资合作协议暨关联交易的公告

公告日期:2018-03-16

 证券代码:603729         证券简称:龙韵股份      公告编号:临 2018-029


              上海龙韵广告传播股份有限公司
    关于签署联合投资合作协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         重要内容提示:
    1、上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟
与霍尔果斯梅尔卡巴影视文化传媒有限公司(以下简称“梅尔卡巴”或“交易
对手”)签署《电视连续剧<推手>联合投资合作协议》,联合投资电视剧《推手》
的制作和发行。公司本次投资金额不超过人民币 2,800 万元,第一期投资金额
为人民币 1,000 万元。投资期限届满后,公司将以实际投资金额为基数、按 15%/
年的收益率获取固定投资收益。
    2、因本次交易对手梅尔卡巴为公司关联方新疆愚恒影业集团有限公司(以
下简称“愚恒影业”)的控股子公司,本次交易构成关联交易。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组。

    一、交易概述
    (一)在公司“大文娱”发展战略的指引下,公司需在营销策划、执行等方
面不断提高内容营销服务的品质,加强对所营销的影视项目的把控性。在保障公
司能获得稳定可期的投资回报的前提下,公司拟尝试以投资影视项目的方式成为
影视项目的联合摄制方,并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营
销,从而具备更强的公信力,更好的实现营销目标,并获取稳定的项目投资收益。
基于此背景,公司本次拟对梅尔卡巴出品的电视剧《推手》进行联合投资。
    (二)本次联合投资的交易对手梅尔卡巴的控股股东愚恒影业为公司控股股
东段佩璋先生间接控制的企业,公司本次与梅尔卡巴签署《电视连续剧<推手>
联合投资合作协议》构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    (三)2018 年 3 月 15 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《公司
拟签署<联合投资协议>暨关联交易的议案》,同意公司与梅尔卡巴联合投资电视
剧《推手》的制作与发行,公司投资金额不超过人民币 2,800 万元,第一期投资
金额为人民币 1,000 万元,投资期限为不超过 12 个月,投资期限届满后,公司
将以实际投资金额为基准,按 15%/年的收益率计算收回投资本金及收益。关联
董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决,其他参与表决的董事全部同
意。公司与梅尔卡巴签署了《电视连续剧<推手>联合投资合作协议》,本协议的
签署无须提交股东大会审议。
    (四)截至本公告发布日,过去 12 个月内公司与梅尔卡巴未曾发生过关联
交易。

    二、交易对手情况介绍

    (一)交易对手基本情况介绍

    公司名称:霍尔果斯梅尔卡巴影视文化传媒有限公司

    企业性质:其他有限责任公司

    法定代表人:岳从军

    成立时间:2016 年 12 月 14 日

    注册资本:300 万

    注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化
基地 1 号楼 B-102-64 室

    主要股东:新疆愚恒影业集团有限公司(60%)、岳从军(40%)

    经营范围:广播电视节目制作、经营、发行;影视投资;知识产权代理;影
视文化艺术活动交流策划;影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询;
影视剧策划及咨询;舞台剧策划;文学创作;音乐创作;摄影摄像服务;公关活
动策划服务;品牌策划;市场营销策划;创意服务;舞台场景造景策划及布置;
设计、制作、代理、发布各类广告;企业形象策划;礼仪服务;影视动漫、美术
设计、动画设计、多媒体设计、游戏软件研发;影视器材、服装、道具租赁;艺
人经纪。

    (二)公司与交易对手的关联关系介绍

    公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制愚
恒影业(段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒 98.9899%股份,新疆智恒持
有愚恒影业 99.5%股份),愚恒影业持有梅尔卡巴 60%股权。梅尔卡巴属于《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)所列示的关联关系之“由上市公司的关
联自然人直接或者间接控制的企业”。

    (三)本次联合投资的项目情况

    公司本次与梅尔卡巴联合投资的项目为电视剧《推手》的制作与发行,考虑
到实际执行与项目总预算间可能存在的差异,公司投资金额确定为不超过人民币
2,800 万元,第一期投资金额为人民币 1,000 万元,投资期限为自剧组收到投资
款之日起不超过 12 个月,投资期限届满后,公司有权以实际投资金额为基准,
按 15%/年的收益率计算收回投资本金及收益。

    三、本次交易的背景与目标
    梅尔卡巴为优秀的影视剧制作公司,拥有资深、专业的人才团队、丰富的行
业资源和卓越的内容生产能力。公司本次参与投资的电视剧《推手》系现代都市
情感题材,弘扬积极向上的正能量精神,传达了文化自信,符合新时代中国特色
社会主义核心价值观和新时代文化创作要求,市场前景较好。
    在上市公司“大文娱”发展战略的指引下,公司需在营销策划、执行等方面
不断提高内容营销服务的品质,加强对所营销的影视项目的把控性。在保障公司
能获得稳定可期的投资回报的前提下,公司也在尝试以投资影视项目的方式成为
影视项目的联合摄制方,并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营
销,从而具备更强的公信力,更好的实现营销目标,并获取稳定的项目投资收益。
基于此背景,公司本次拟对梅尔卡巴出品的电视剧《推手》进行联合投资。

    四、本次交易的主要内容
    (一)投资金额与支付进程
    1. 考虑到实际执行与项目总预算之间可能存在的差异,公司确认投资电视
剧《推手》的金额为不超过人民币 2,800 万元,第一期投资金额为人民币 1,000
万元。投资期限为自剧组收到每笔投资款之日起不超过 12 个月。
    2.公司在本协议签署之日起 5 个工作日内,向梅尔卡巴指定剧组专用账户一
次性支付投资款 1,000 万元,梅尔卡巴剧组账户在收到公司投资款后,应向公司
出具相应金额的收据或收款确认书。
    (二)投资回报
    1. 固定收益:公司按时足额支付投资款,且不存在任何违约行为的,有权
以实际投资金额为基准,按 15%/年的收益率计算收回投资本金及收益。本协议
投资期限届满,且公司向梅尔卡巴开具合法有效的增值税专用发票后 5 个工作日
内,梅尔卡巴须向公司支付投资本金及该等投资回报。
    2. 除本协议约定投资回报之外,该电视剧后续电视台发行播放、新媒体发
行、电影改编、新媒体发行、音像制品授权、衍生品开发等所有该剧所获收益与
公司无关,公司无权主张本协议约定以外的收益和费用。

    (三)本次联合投资的其他主要内容
    1. 梅尔卡巴拥有文字作品《推手》之著作权人的合法授权,拥有将该文字
作品改编为电视剧剧本和电视剧的相关权利和能力。该剧在制作或发行过程中,
若有发生著作权纠纷,由梅尔卡巴承担一切法律责任。如因梅尔卡巴在本剧著作
权上的过错造成公司损失的,梅尔卡巴应予以赔偿,同时公司亦有权解除本协议。
    2. 梅尔卡巴负责该剧拍摄计划及制作预算、选择主创人员、宣传、制作以
及全球发行工作,公司对梅尔卡巴制定的制作及宣发计划有知晓权。
    3. 梅尔卡巴全权负责本剧前期筹备、拍摄制作、送审、宣传、发行的计划
安排以及实际进展,公司有了解相关进度的权利。
    4. 梅尔卡巴与公司双方确认,该剧拍摄所需工作人员之安全与保险,以及
拍摄场地的环境保护等,由梅尔卡巴负责。梅尔卡巴或摄制组应对本剧中从事有
危险动作之演出人员(含特约人员)及工作人员依当地公共安全相关法令规定执
行,并投保意外险。梅尔卡巴对演职人员的人身及财产安全负责。如该剧在拍摄
期间发生人身伤亡及/或财产损失,由保险理赔。保险不足理赔的,由梅尔卡巴
承担责任,公司不承担赔偿责任。
    5. 梅尔卡巴承制该剧,负责该剧制作过程中所产生之一切国家规定的缴纳
税费义务。如该剧制作过程因税赋问题而导致之一切法律纠纷及诉讼,与公司无
关。
    6. 未经梅尔卡巴书面同意,公司不得将本协议约定的权利义务整体或部分
转让(拆分转让)至任何第三方。
    (四)协议生效时间
    《电视连续剧<推手>联合投资合作协议》经公司与梅尔卡巴签署后成立,并
经公司董事会审议通过后生效。
       五、本次交易的定价依据和定价政策
    本次交易定价参照参考行业内价格平均水平,为市场公允价格,本关联交易
的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
       六、本次交易对上市公司的影响
    公司本次与梅尔卡巴联合投资有助于上市公司加强与愚恒影业及其子公司
的业务协同与融合,有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性,有助于
公司提高内容营销品质;同时,也能为公司取得稳定的、较好的投资回报,提高
上市公司的竞争力和盈利水平,符合公司“大文娱”战略的指导思路。本次交易
对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。
       七、独立董事意见
    独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可,并同意提交公司第四届董事
会第八次会议审议。
    公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究讨论,并发表了独立意
见:
    1、公司本次与关联方梅尔卡巴签署《电视连续剧<推手>联合投资合作协议》,
有助于上市公司加强与愚恒影业及其子公司的业务协同,有助于公司加强对内容
营销项目的把控性和执行性,有助于公司提高内容营销品质;同时,也能为公司
取得稳定的、较好的投资回报,提高上市公司的竞争力和盈利水平,符合公司发
展战略和经营需要。
    2、本次关联交易定价符合行业价格平均水平,价格公允合理,不存在损害
公司及公司其他股东利益的情况。本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成
果无不利影响。本次关联交易公开、公平,公司董事会在审议本议案时,关联董
事回避了对本议案的表决,审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订联合投资协议暨关联交易事
项无异议。
    八、监事会意见
    监事会同意本次交易,并以监事会决议的形式发表意见:
    1、本次交易是在公司与梅尔卡巴协商一致的基础上进行的,定价参照了行
业内价格平均水平,遵循了公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,符合公司的实际发展需要。
    2、本次交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序
合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况。

    九、风险提示
    本次联合投资存在交易对手梅尔卡巴到期无法按约定支付投资本金和投资
收益的风险。
    特此公告。


                                    上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年三月十六日