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2019年10月18日 星期五

鸣志电器(603728)公告正文

鸣志电器:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-03-01

   




                   上海市锦天城律师事务所
               关于上海鸣志电器股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会的




                           法律意见书




      地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
      电话:021-20511000        传真:021-20511999
      邮编:200120




上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                      关于上海鸣志电器股份有限公司
                       2018 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书



致:上海鸣志电器股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海鸣志电器股份有限公

司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第一次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上

海鸣志电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法

律意见书。

      为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

      鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




   
上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书



      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


      经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年

2 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海鸣志电器股份

有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集

人、投票方式、现场会议召开日期时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投

票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议

出席对象、会议登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日

期已达 15 日。

      本次股东大会现场会议于 2018 年 2 月 28 日 14 时在上海市青浦区华腾路 288

号如期召开,网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统于

2018 年 2 月 28 日进行,其中通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的

时间为 2018 年 2 月 28 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 及下午 1:00—3:00;

通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 2 月 28 日上午 9:15 至下午 3:00。


      本所律师审查后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




      二、 出席本次股东大会会议人员的资格


      1、出席会议的股东及股东代理人

      经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人,代表有表决权股

份 240,887,819 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 75.2774%,其中:

      (1)出席现场会议的股东及股东代理人

   
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      根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名,代表有表决权的股份

240,700,100 股,占公司股份总数的 75.2188%。


      经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出

席会议的资格均合法有效。


      (2)参加网络投票的股东

      根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东共计 3 人,代表有表决权股份 187,719 股,占公司股份总数

的 0.0586%。


      上述通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已经由上海证券交易所股东

大会网络投票系统予以认证,故本所律师认为,参与本次股东大会网络投票的股

东资格合法有效。


      (3)参加会议的中小投资者股东

      通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股

份 24,287,819 股,占出席公司本次股东大会有表决权股份总数的 10.0826%。

      (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人

及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、

高级管理人员。)

      2、出席会议的其他人员


      经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高

级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。



   
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      三、 本次股东大会审议的议案


      经本所律师审查,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大

会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。




      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果


      按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票和网络投票

相结合的表决方式,对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,公

司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果:

      1、审议通过《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议

案》。

      表决结果:同意 240,887,819 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0

股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。

      其中,中小股东总表决情况为:同意 24,287,819 股,占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

      2、审议通过《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》。

      表决结果:同意 240,887,819 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0

股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。

      其中,中小股东总表决情况为:同意 24,287,819 股,占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的

   
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0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

      3、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》。

      表决结果:同意 240,887,819 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0

股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。

      其中,中小股东总表决情况为:同意 24,287,819 股,占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

      4、审议通过《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》。

      表决结果:同意 240,881,919 股,占与会有表决权股份总数的 99.9976%;反

对 5,900 股,占与会有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 0 股,占与会有表决权

股份总数的 0%。

      其中,中小股东总表决情况为:同意 24,281,919 股,占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 99.9757%;反对 5,900 股,占出席会议中小股东有表决权股份

总数的 0.0243%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

      公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决,相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规

定分别进行。

      公司部分股东通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统对本次

股东大会上述审议事项进行了网络投票,上证所信息网络有限公司提供了本次网

络投票的表决统计数字。

      经本所律师审查,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大

会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

   
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      五、 结论意见


      综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符

合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

      (以下无正文)