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2018年04月26日 星期四

塞力斯(603716)公告正文

塞力斯:对外投资新设控股子公司的公告

公告日期:2018-01-13

  证券代码:603716            证券简称:塞力斯          公告编号:2018-007



                       武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
                         对外投资新设控股子公司的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示:

      ●拟设立公司名称:上海塞力斯医疗科技有限公司(暂定,以工商部门核准

  名称为准,以下简称“新公司”);

      ●出资金额及持股比例:公司出资 510 万元,持有新公司 51%的股权;

      ●特别风险提示:本次设立新公司存在因市场情况变化,导致新公司业务开

  展不顺利,从而出现亏损造成公司投资损失的风险。



      一、对外投资概述

      基于对各方资源优势的认可,以及对合作战略定位的一致理解,武汉塞力斯

  医疗科技股份有限公司(以下简称“塞力斯”或“公司”)与刘宏奎、张路琦于

  2018 年 1 月 12 日签署了《投资合作协议》,拟合资设立上海塞力斯医疗科技有

  限公司(暂定,以工商部门核准名称为准,以下简称“新公司”),将各自优势

  整合到市场业务中,共同开展医疗检验集约化等业务,公司出资 510 万元,持有

  新公司 51%的股权。

      根据公司章程及《对外投资管理制度》,本次对外投资事宜已经董事会授权

  董事长批准通过。

      公司本次对外投资行为不属于关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组

  管理办法》所规定的重大资产重组行为。
    二、投资协议主体的基本情况

    (一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了

必要的尽职调查。

    (二)投资协议主体的基本情况:
    1. 刘宏奎,男,中国国籍,身份证号:32031119*******417。住址为江苏
省徐州市九里区**路**号**号楼*单元**室,不存在对外投资情形。
    2. 张路琦,女,中国国籍,身份证号:34012219*******064。住址为安徽
省合肥市包河区**街道**社**号。对外投资情况如下:

                                  在投资

                 注册     持股    或经营
投资单位名称                                                 经营范围
                 资本     比例    单位任

                                  职情况

                                           开发、生产和销售生物科技产品、医用
                                           电子设备及配套消耗品、试剂等;办公
                                           自动化设备、机电、仪器设备的维护修
                                           理;设备租赁;相关产品技术咨询;化
南京赛鼎医                                 工产品(不含化学危险品),医用器械
疗科技有限      1000 万    6%       /
公司(注)                                 软件开发;生物科技品、医用电子设备
                                           及配套消耗品、试剂等进出口及批发业
                                           务;货物专用运输(冷藏保鲜)。(以
                                           上经营范围中国家有专项规定的,凭许
                                           可证经营)
    注:南京赛鼎医疗科技有限公司,即公司于 2017 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站公告
的对外投资设立的子公司南京塞力斯浩天医疗科技有限公司(公告编号:2017-119),公司名称
经工商核准为南京赛鼎医疗科技有限公司,公司设立手续办理中。


   (三)投资协议主体的其他对外投资情况:

    本次交易对方为自然人刘宏奎、张路琦,其本人及直系亲属对外投资的公司

或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员

等方面不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    (一)新公司基本情况
    公司名称:上海塞力斯医疗科技有限公司(暂定,以工商部门核准名称为准)。
    注册资本:1000 万
    经营范围:开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、
试剂等;办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理;设备租赁;相关产品技
术咨询;化工产品(不含化学危险品),医用器械软件开发;生物科技品、医用
电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务;货物专用运输(冷藏保鲜)。
(以上经营范围中国家有专项规定的,凭许可证经营)
    以上经营范围为暂定,以工商最终登记结果为准。

    (二)新公司出资情况
            出资人                出资额(万)     持股比例    出资方式

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司         510           51%        现金

            刘宏奎                     450           45%        现金

            张路琦                     40            4%         现金

             合计                     1000           100%        现金

    各方出资期限为公司设立后 5 年内分期到位。

    (三)董事会、监事及管理层人员安排
    新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定,且应当符
合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下:
    (1)新公司不设董事会,设执行董事 1 人。新公司应选举温伟为执行董事。
    (2)新公司不设监事会,设监事 1 人。新公司应选张浩清为监事。
    (3)新公司应当聘任李新竹为公司经理。
    (4)新公司的经理为公司法定代表人。



    四、对外投资合同的主要内容

    (一)公司的权利及义务
    塞力斯负责新公司的运营及管理,按照塞力斯的《控股子公司管理制度》,
对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的
监督、管理和指导。
    塞力斯有权向新公司委派财务负责人,对新公司的经营及财务实施审计和核
查,并提出整改意见,要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组
织编制有关营运报告及财务报表,并向塞力斯提交。
    (二)交易对方的权利及义务
    刘宏奎、张路琦负责上海业务开发事宜。主要职责包括:
    (1)在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中,负责联系目标客户
接受“医疗检验集约化服务业务模式”,并与目标客户完成“检验业务集约化营
销及服务合同”签订。
    (2)在合同执行过程中,协调与客户关系,保证合同顺利、快速、完整执
行;
    (3)协调客户推广塞力斯推出的新项目及新产品;
    (4)协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

    (三)新公司从事的业务范围

    新公司主要负责在上海范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式,销售体

外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

    (四)避免同业竞争承诺
    刘宏奎、张路琦承诺,本协议签订后,本人及其直系亲属投资或控制的公司
或其他经济实体均不得在上海经营与新公司存在同业竞争的产品和业务(IVD 集
约化业务)。如刘宏奎、张路琦或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力
斯带来损失的,塞力斯有权要求其立即停止相关行为,并依照塞力斯的要求采取
补救措施,对塞力斯进行补偿。

    (五)违约条款及争议解决方式
    1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视
为对方因此遭受的损失,若利益为非货币形式的,应折抵为货币赔偿给对方。
    2、违约方严重违约的,守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额
的价格收购守约方在新公司的股权,或要求违约方以不高于其出资额的价格向守
约方转让其在新公司的股权。
    凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔,
全体当事人应尽量通过友好协商解决;如果在一方向另一方呈交该事宜后的 60
日内,全体当事人不能通过协商达成解决办法,各方同意由起诉方所在地的符合
级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。



    五、对外投资对公司的影响

    (一)本次对外投资符合公司长远发展规划,有利于公司实现扩大市场布局,

整合社会资源,积极拓展上海市场,扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠

道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

    (二)上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更,公司目前不存在为

新公司提供担保、委托新公司理财,以及新公司占用公司资金等方面的情况。



    六、对外投资的风险分析

    新公司正式运营后,可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步

完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体

资源配置,确保对子公司的管理。

    本次对外投资资金,公司以自有资金解决,不会对公司财务及经营状况产生

不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。



    七、报备文件

    《投资合作协议》



    特此公告。



                                  武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 1 月 13 日