新闻源 财富源

2019年11月20日 星期三

纽威股份(603699)公告正文

纽威股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

公告日期:2018-03-03

证券代码:603699       证券简称:纽威股份         公告编号:临 2018-019



         苏州纽威阀门股份有限公司关于非公开
 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
                    及公司采取措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资

者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析和计算,现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取的相关措施公告如下:

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下:

    (一)本次发行于2018年11月30日实施完毕,该时间仅为估计,最终以中国

证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

    (二)假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化;

    (三)假设本次发行数量为3,300.00万股,募集资金总额为60,000.00万元,

同时,本次测算不考虑发行费用;本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅

为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

    (四)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本75,000.00万股为

基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    (五)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。

   (六)根据公司披露的2017年第三季度数据,按照3/4比例估算2017年的预

测数,2018年预测数在2017年度预测数基础上按照0%、20%、-20%的增幅分别测

算。

   (七)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对

净资产的影响。

   基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

对比如下:
                                                    (2018年度/2018年12月31日预
                                (2017年度/2017
                                                               测数)
             项目               年12月31日预测
                                                    非公开发行
                                     数)                          非公开发行后
                                                        前
 总股本(万股)                         75,000.00      75,000.00        78,300.00
 募集资金总额(万元)(假设
                                                                       60,000.00
 数据)
 情形一:假设2018年归属于母公司股东的净利润与2017年归属于母公司股东的净利润持
 平,未考虑2017年年度利润分配
 归属于母公司股东的净利润
                                        20,742.60    20,742.60         20,742.60
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        17,292.75    17,292.75         17,292.75
 公司所有者的净利润(万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                       255460.43     276203.03       336203.03
 (万元)
 基本每股收益                             0.2766          0.2766           0.2756
 扣除非经常性损益后基本每股
                                          0.2306          0.2306           0.2297
 收益(元)
 稀释每股收益                             0.2766          0.2766           0.2756
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                          0.2306          0.2306           0.2297
 收益(元)
 加权平均净资产收益率                      8.20%          7.80%            7.73%
 扣除非经常性损益后加权平均
                                           6.84%          6.51%            6.44%
 净资产收益率
 情形二:假设2018年归属于母公司股东的净利润与2017年归属于母公司股东的净利润增长
 20%,未考虑2017年年度利润分配
 归属于母公司股东的净利润
                                        20,742.60      24,891.12        24,891.12
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        17,292.75      20,751.30        20,751.30
 公司所有者的净利润(万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                       255,460.43    280351.55         340351.55
 (万元)
 基本每股收益                             0.2766          0.3319           0.3307
 扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.2306         0.2767           0.2757
 收益(元)
 稀释每股收益                              0.2766         0.3319           0.3307
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.2306         0.2767           0.2757
 收益(元)
 加权平均净资产收益率                      8.20%          9.29%            9.21%
 扣除非经常性损益后加权平均
                                           6.84%          7.75%            7.67%
 净资产收益率
 情形三:假设2018年归属于母公司股东的净利润与2017年归属于母公司股东的净利润下降
 20%,未考虑2017年年度利润分配
 归属于母公司股东的净利润
                                        20,742.60      16,594.08        16,594.08
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        17,292.75      13,834.20        13,834.20
 公司所有者的净利润(万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                       255,460.43    272054.51         332054.51
 (万元)
 基本每股收益                              0.2766         0.2213           0.2204
 扣除非经常性损益后基本每股
                                           0.2306         0.1845           0.1838
 收益(元)
 稀释每股收益                              0.2766         0.2213           0.2204
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                           0.2306         0.1845           0.1838
 收益(元)
 加权平均净资产收益率                      8.20%          6.29%            6.23%
  扣除非经常性损益后加权平均
                                            6.84%         5.25%            5.20%
  净资产收益率
  注 1:前述数值不代表公司对未来净资产的预测,存在不确定性。
  注 2:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的
股份数量和实际发行完成时间为准。
  注 3:扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非
经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。


    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,因公司总股本和净资产

规模均较大幅度增加,且募投项目效益的产生需要一定时间,如公司盈利能力未

获得相应增长,本次融资募集资金到位当年(预计为2018年度)每股收益及净资

产收益率较上年同期将出现下降,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。



    三、本次募集资金必要性和合理性

    (一)提升业务毛利率,改善公司盈利能力
    受国际宏观经济复苏缓慢及上游原材料成本波动影响,公司近年来毛利受到

压缩,2014年-2016年公司毛利率分别为45.15%、41.62%、35.40%。通过项目的

实施,公司将增加中高端特殊阀门产能,丰富产品布局,有助于改变公司产品过

度依赖下游油气行业的局面,加大深海阀门、核电阀门等其他领域的产品种类,

扩大市场覆盖度;与此同时,高端的阀门产品技术要求较高、投入较大,且较传

统阀门产品而言,市场同类产品较少,毛利较高,能够改善公司毛利率下降的局

面,改善公司盈利能力。

    (二)优化产品结构,增强市场风险抵御能力

    公司产品较多应用于石油化工、油气管线等石油天然气相关行业,石油天然

气行业的周期性与公司产品销售的相关性较大。中短期内,石油天然气领域的阀

门产品仍将在公司收入结构中保持较高的比重,因此石油天然气行业的周期性波

动将对公司经营业绩产生较大的影响。

    通过本次募集资金投资项目,公司将开展特殊阀业务,能够帮助公司进入电

力、化工等应用领域,公司将进一步优化产品结构,丰富收入来源,增强市场风

险抵御能力,保持公司持续稳定发展。

    综上所述,公司本次非公开发行的募集资金投向符合公司发展的需要,募集

资金投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公

司带来良好的经济效益,并将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,

符合公司及公司全体股东的利益。

    (三)公司在工业阀门行业具有丰富的经验

    公司作为国内综合实力领先的工业阀门供应商,成立以来始终致力于为客户

提供全套工业阀门解决方案,为我国唯一获得全球十大石油公司合格供应商资格

批准或者成为其战略供应商的阀门企业。公司在保持传统优势行业强大竞争力的

同时,公司近年来在深海阀门、核电阀门等高端工业阀门领域也有了一定突破,

将为特殊阀业务提供保障。

    (四)国家政策支持带来市场空间

    随着我国对核电、能源电力、化工等重要行业领域提出了更高的发展标准,
其对于高端特殊阀门的需求也将不断加大。根据《“十三五”国家战略性新兴产

业发展规划》,在核电方面,提出了“推动核电安全高效发展。采用国际最高安

全标准,坚持合作创新,重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理

技术装备,提升关键零部件配套能力,加快示范工程建设。提升核废料回收利用

和安全处置能力。整合行业资源,形成系统服务能力,推动核电加快“走出去”。

到2020年,核电装机规模达到5,800万千瓦,在建规模达到3,000万千瓦,形成国

际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能

力。”在能源电力方面,提出“加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、

高效储能、分布式能源等,加速提升新能源产品经济性,加快构建适应新能源高

比例发展的电力体制机制、新型电网和创新支撑体系,促进多能互补和协同优化,

引领能源生产与消费革命。到2020年,核电、风电、太阳能、生物质能等占能源

消费总量比重达到8%以上,产业产值规模超过1.5万亿元,打造世界领先的新能

源产业”。

    国家政策对于下游行业的支持,将加大对于高端特殊阀门的需求。



    四、本次募集资金与公司现有业务的关系

    公司主营业务为工业阀门的研发、生产及销售,是我国阀门行业的领先企业

之一,公司产品广泛应用于石油、天然气、炼油、化工、船舶、电厂以及长输管

线等工业领域。本次募集资金投资项目为年产10万台特殊阀项目,通过该项目公

司能够进一步加深对高端特殊阀领域的涉入深度,优化公司产品结构,有助于提

高公司在工业阀门行业领域的竞争力,巩固公司在该领域内的整体优势,从而改

善公司的整体盈利能力,是公司业务持续发展的重要保障。



    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人员方面,公司成立以来,团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业

精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才,建设了一支高素

质、年轻化的人才队伍,既有深厚的专业知识,又有丰富的实践经验,是公司可
持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。

    在技术方面,公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展,现已建成

世界级的阀门实验研发中心,配置了世界一流的实验设备。本公司自主研发的高

科技阀门产品已广泛应用于高温、高压、深冷、深海、核电、军事等领域,在阀

门的逸散性控制技术、高温高压技术、防火技术、超低温技术、耐腐蚀技术、抗

硫技术、安全阀技术、核电阀技术、LNG 超低温固定球阀技术、管道输送高压

大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技术等方面

在行业内居于领先水平。公司将充分利用现有的技术优势,促进特殊阀产品的研

发及生产。

    在市场方面,经过多年发展,公司已经在阀门行业内积累了丰富的生产管理

经验,凭借可靠的产品质量及优质的成为我国阀门领域的领先者,获得了众多客

户的信任及好评,目前公司主要客户为大型跨国企业集团,优质的客户资源将为

公司特殊阀产品的销售提供有力帮助。



    六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

    (一)不断提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩

    公司将不断完善经营模式,夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步,

优化生产工艺来控制成本;另一方面公司将加强节能降耗和成本管理,并积极进

行必要的设施工艺改造和技术提升。同时,公司将加强日常经营管理和内部控制,

不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,降

低公司运营成本,提升经营业绩。

    (二)加大市场拓展力度,提升收益

    公司将顺应市场发展趋势,加强市场拓展人员的专业配备,加大市场拓展的

广度和深度,及时跟踪一线市场信息,同时进一步加强科学决策管理制度,提升

经营风险管控力度。

    (三)强化募集资金管理,保证募集资金合理、高效、规范使用

    公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及其他

有关规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约

定用途合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    同时,公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议,将本次募集资金存

放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,本公司将根据相

关法规和公司《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集

资金按照原定用途得到充分有效利用。

    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,

不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、

法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事

能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事

会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和

检查权,为公司发展提供制度保障。



    七、相关主体出具的承诺

    (一)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    “本人作为苏州纽威阀门股份有限公司的董事/高级管理人员,承诺将忠实、

勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。本人根据中国证监会的相关

规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

    2、承诺对职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

    (二)控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

    公司控股股东苏州正和投资有限公司、实际控制人王保庆先生、陆斌先生、

程章文先生和席超先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出如下承诺:

    1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺;

    3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人/本公

司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任,对本人

/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。



    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,尚须股东
大会审议。

   公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。



   特此公告。




                                           苏州纽威阀门股份有限公司

                                                     董事会

                                               2018 年 03 月 03 日