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2020年01月21日 星期二

皖天然气(603689)公告正文

皖天然气:2018年第一次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-01-06

安徽省天然气开发股份有限公司

 2018 年第一次临时股东大会

          会议资料




       二零一八年一月十五日
安徽省天然气开发股份有限公司                2018 年第一次临时股东大会会议资料




                               目   录
会议须知   ....................................... 1
会议议程   ....................................... 3
会议议案
议案一: 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流

动资金的议案........................................................ 5

议案二: 关于与安徽省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案         10

议案三: 关于公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预

案的议案........................................................... 27

议案四: 关于公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告的议案. 35

议案五: 关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案. 36
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                               会议须知

      为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事

效率,保证大会的顺利进行,根据安徽省天然气开发股份有限公司《公

司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须

知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

      一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

      二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法

权益,务必请出席现场大会的股东(包括股东代理人,下同)携带相

关证件,提前到达会场,登记参会资格并签到。未能提供有效证件并

办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股

东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会

认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

      三、进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人

员外,谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权

予以制止,并及时报告有关部门查处。

      四、大会设会务组,由公司董事会办公室负责会议的组织工作和

相关事宜的处理。

      五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

      六、在会议集中审议议案过程中,参会股东按会议主持人指定的

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顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。

议案表决开始后,大会将不再安排股东就议案进行发言。

      七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股

东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份

享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进

行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时,未填、填

错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

      八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采

用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平

台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决

权。

      九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计

票与监票工作。

      十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东

大会,并出具法律意见。




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                               会议议程

       会议时间:2018 年 1 月 15 日(星期一)14:30

       会议地点:安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 3 楼会议室

       召开方式:现场投票与网络投票相结合

       会议议程:

       一、主持人宣布会议开始;

       二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况,

公司董事、监事、董事会秘书出席情况,公司高级管理人员和见证律

师列席情况,审查会议有效性;

       三、推举监、计票人;

       四、宣读议案并请股东针对议案发表意见:

 序号                             审议事项

非累积投票议案

           关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
   1
           性补充流动资金的议案

           关于与安徽省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》
   2
           的议案

           关于公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应
   3
           急处置预案的议案

           关于公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告
   4
           的议案

   5       关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款
                                  3
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           的议案

      五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表

决;

      六、统计表决结果;

      七、股东交流;

      八、由监票人宣布表决结果;

      九、宣读股东大会决议;

      十、宣读法律意见书;

      十一、签署股东大会决议,董事和记录员签署会议记录;

      十二、宣布大会结束。




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议案一
                        安徽省天然气开发股份有限公司
            关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募
                   集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于 2017 年 9 月 30 日

全部完工,募集资金产生部分节余。考虑到公司生产经营规模的不断

扩大,对经营流动资金的需求日益增加,为充分发挥募集资金使用效

率,降低公司的财务费用,提升公司经营业绩,根据《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,现拟将节余募集资金用

于永久性补充流动资金。具体情况如下:

    一、募集资金的基本情况

    (一)实际募集资金和到账时间

     经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有

限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2972 号)核准,

安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公

开发行人民币普通股(A 股)股票 8,400 万股,发行价格为人民币 7.87

元,募集资金总额为人民币 661,080,000.00 元,扣除保荐承销费用、

审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币

27,255,664.80 元后,募集资金净额共计人民币 633,824,335.20 元。

上述募集资金经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验
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字[2017]0047 号《验资报告》验证,已于 2017 年 1 月 4 日全部到账,

并已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

     (二)募投项目先期投入与置换情况

      2017年1月11日,公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会

第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前

期已投入资金的议案》,同意公司使用募集资金41,551.29万元置换预

先投入募投项目的自筹资金,各募集资金投资项目投入情况如下表:

                                                                    (单位:万元)
                         募集资金拟投      董事会批准日后自筹资金    置换预先投入自筹
      项目名称
                             资额              预先投入金额              资金金额
天然气江南联络线输
                               34,500.00                21,167.38              21,167.38
气管道工程项目
天然气江南产业集中
                               13,500.00                10,123.84              10,123.84
区支线项目
天然气利辛-颍上支线
                               12,400.00                 7,252.07               7,252.07
项目
天然气六安-霍山支线
                                3,008.00                 3,398.04               3,008.00
项目

         合计                  63,408.00                41,941.33             41,551.29



     (三)募投项目闲置资金进行现金管理的情况

     为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,增加投资收

益,保证公司及股东利益。2017 年 3 月 2 日,公司第二届董事会第

八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

案》,同意公司使用最高额度不超过 17,000 万元(含 17,000 万元)

的闲置募集资金进行现金管理,投资银行保本型理财产品,期限自公

司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月以内,该笔资金额度内可
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滚动使用。授权管理层负责办理使用闲置募集资金进行现金管理事

宜。公司独立董事对本事项发表了独立意见,保荐机构国元证券股份

有限公司(以下简称“国元证券”)对本事项出具了核查意见。

    二、募集资金的使用及结余情况

     截至 2017 年 11 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金项目

已累计使用募集资金总额合计 43,885.92 万元,具体情况如下(单位:

万元):
                               募集资金拟投       实际使用募集
       项目名称                                                       是否实施完毕
                                   资额             资金金额
天然气江南联络线输气
                                      34,500.00          22,640.76          是
管道工程项目
天然气江南产业集中区
                                      13,500.00          10,408.63          是
支线项目
天然气利辛-颍上支线
                                      12,400.00           7,828.53          是
项目
天然气六安-霍山支线
                                       3,008.00           3,008.00          是
项目
         合计                         63,408.00          43,885.92

     截至 2017 年 11 月 30 日,募集资金节余情况如下(单位:万元):

                      项目                                     金额

募集资金净额                                                               63,382.43
减:募集资金累计投入项目金额                                               43,885.92
加:闲置募集资金购买理财产品投资收益的余额                                    479.81
加:募集资金银行存款利息收入                                                  140.66
减:募集资金银行手续费支出金额                                                   0.05
减:尚需支付金额(合同尾款及质保金)                                        6,779.37
节余募集资金金额                                                           13,337.56



      三、募集资金节余的主要原因

      公司部分募集资金投资项目资金节余的主要原因系:

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    (1)由于募投项目立项较早,公司为推进项目实施,预先用自有

    资金进行项目的前期投入,造成了募投资金的部分节余;

    (2)公司严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,

    在保证建设工程质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控

    制、监督和管理,合理降低项目建造成本和费用等投资金额,节

    约了募集资金的支出;

    (3)工程完工后尚有部分工程进度款以及工程质保金未予支付;

    (4)上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入

    外,公司合理规划资金,将闲置募集资金进行现金管理取得理财

    收益。

      四、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划

      公司募投项目已经建设完成,尚未支付的尾款或质保金支付时间

周期较长,为了最大限度发挥募集资金的使用效益,提高募集资金使

用效率,公司拟将上述节余募集资金 13,337.56 万元(实际金额以资

金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产

经营所需。本次节余募集资金永久补充流动资金后,公司仍将保留募

集资金专户,直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

      公司董事会授权相关人员待所有合同尾款及质保金支付完毕后,

将募集资金专户中的剩余款项一次性永久补充流动资金,在募集资金

专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。



      该议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
                               8
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      请各位股东及股东代表审议。




                               安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                          2018 年 1 月 15 日




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议案二
                        安徽省天然气开发股份有限公司
                 关于与安徽省能源集团财务有限公司签署
                               《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表:

      为拓宽融资渠道,降低和节约资金交易成本和费用,进一步提高
资金使用效率,公司拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能
源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司
及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资
金结算、融资租赁、担保等金融服务。鉴于能源集团财务公司系公司
控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的
控股子公司,与公司存在关联关系,故本次金融服务构成关联交易。
具体情况如下:
      一、关联方介绍
      名称:安徽省能源集团财务有限公司
      住所、注册地、主要办公地点:安徽省合肥市包河区马鞍山路
76 号能源大厦 7 层
      企业性质:其他有限责任公司
      法定代表人:邵德慧
      注册资本: 50000 万元
      成立日期:2012 年 09 月 18 日
      统一社会信用代码: 91340000054468522J
      经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;
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对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融
资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。
      主要股东:能源集团公司持有 51%的股份,安徽省皖能股份有限
公司持有 49%的股份。
      关联关系:控股股东的控股子公司
      二、协议主要内容
      (一)交易类型
      根据公司及公司控股子公司需求,由能源集团财务公司为公司及
公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、
融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、
法规、规定及监管机构的要求,接受能源集团财务公司提供的各种金
融服务。
      (二)预计金额
      公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款余
额不超过 10 亿元,且公司(含公司控股子公司)存放在能源集团财
务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过
30%。能源集团财务公司为公司(含公司控股子公司)发放的日贷款
余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币 10 亿元。
      (三)协议期限
      《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。
      (四)定价原则
      1、存款服务:
      能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利

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率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率,不低于同期
国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于安徽省能源集团有
限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。
      2、结算服务:
      能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付
款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
      3、信贷服务:
      (1)能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率,
不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率,不高于中国人民
银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率;除符合前述条件外,能源
集团财务公司向公司(含公司控股子公司)提供的贷款利率不高于能
源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利
率,以最低者为准。
      (2)能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业
务(包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等)的利率
(费用)不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平,同时不
高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。
      4.其他金融服务:
      能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中
国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费
标准,能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类
金融服务的费用,以最低者为准。国家其他机关(监管部门)对属于
财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的,按照其规定执
行,且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水
平。

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      三 、交易目的和对公司的影响
      能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银
行提供的存贷款利率;提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融
机构同等业务费用水平;本次交易有利于公司开拓融资渠道,增加融
资方式,降低融资成本,且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
合作共赢的原则,不会损害公司及中小股东利益。



      该议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

      请各位股东及股东代表审议。


      附件:《金融服务协议》




                               安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                          2018 年 1 月 15 日




                                  13
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附件 1




                      金融服务协议




                               协议编号:




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      甲方:安徽省天然气开发股份有限公司

      住所:安徽省合肥市包河工业区大连路 9 号

      法定代表人:贾化斌

      邮政编码:230011

      联系人:

      电话:0551-62225626

      传真:0551-62225626



      乙方:安徽省能源集团财务有限公司

      住所:安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦

      法定代表人:邵德慧

      邮政编码:230011

      联系人:

      电话:0551-62225269

      传真:0551-62225281




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      安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)

为依法成立并合法存续的股份有限公司,在上海证券交易所上市,甲

方包括安徽省天然气开发股份有限公司及其合并报表范围内的相关

子公司。

      安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“财务公司”或“乙方”)

为 2012 年 9 月经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财

务公司的法律法规规定,乙方有权为安徽省能源集团有限公司及其集

团成员单位提供金融服务。

      甲方、乙方均为安徽省能源集团有限公司控股子公司。根据甲方

上市地的上市规则,甲方与乙方的交易均构成关联交易,须遵守上市

规则中有关关联交易的规定。甲方同意选择乙方作为其提供各种金融

服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商,依据平等互利的原则,

就乙方为甲方提供金融服务事宜,达成协议条款如下:

      一、合作原则

      1.甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供

相关金融服务。

      2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其

他金融机构提供的金融服务。

      3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、风险可控、

共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

      二、服务内容

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      乙方向甲方提供以下金融服务:

      1.存款服务:

      (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金

存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、

通知存款、协定存款等。

      根据上海证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度,甲方募

集资金不存放于乙方。

      (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不低于中国人民银行

公布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类

存款的存款利率,也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同

期在乙方同类存款的利率。

      (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时无条

件及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有

权终止本协议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙

方的贷款进行抵消。

      2.结算服务:

      (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其

他与结算业务相关的辅助服务;

      (2)乙方免费为甲方及甲方控股子公司之间提供各项结算服务;

      (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,满足甲

方支付需求。

      3.信贷服务:

                               17
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      (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发

展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授

信额度办理贷款、融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式

的资金融通业务;

      (2)乙方向甲方及甲方控股子公司提供的贷款利率,不高于同期

国内主要商业银行同类贷款的贷款利率,不高于中国人民银行统一颁

布的同期同类贷款的基准利率;除符合前述条件外,乙方向甲方提供

的贷款利率不高于乙方提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单

位同期同类贷款利率,以最低者为准。乙方提供给甲方除上述贷款以

外的其他融资性业务(包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、

担保等)的利率(费用)应不高于在中国境内金融机构提供服务时收取

的水平,同时不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的

最低水平;

      (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷,除特殊情况外(特

殊情况是指:甲方及其合并报表范围内子公司的股权发生变更,集团

公司及其合并报表范围内子公司合计对甲方持股比例降至参股地位,

且乙方判定需甲方提供资产担保的情形),一般不需甲方提供任何资

产担保;

      (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。

      4.其他金融服务:

      (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其

他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订

                               18
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立独立的协议;

      (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银

行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,乙方

向安徽省能源集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的

费用,两者中以最低者为准。国家其他机关(监管部门)对属于财务公

司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的,按照其规定执行,且

收费标准不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最

低水平。

      在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务

项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具

体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

      三、交易限额

      出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方

的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

      (一)存款服务:甲方及其控股的子公司存放在财务公司的最高存

款余额不超过 10 亿元,且甲方存放在财务公司的日均存款余款占财

务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%。

      (二)信贷服务:在本协议有效期内,乙方向甲方发放的日贷款余

额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币 10 亿元。

      四、双方的承诺和保证

      (一)甲方的承诺

      1.甲方依照本协议在乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合

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安徽省天然气开发股份有限公司             2018 年第一次临时股东大会会议资料



法、完整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的

规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

      2.甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变

化包括但不限于股权或控制权的变化须及时向乙方进行通报和交流。

      3、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。

      4、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业

务要求。

      (二)乙方的承诺

      1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

      2.乙方承诺,及时、真实、准确地向甲方提供所需披露的相关关

联交易信息。

      3、乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的待遇,均不低

于其为安徽省能源集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服

务的待遇,亦不低于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融

服务的待遇;

      4、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

      5、甲方有权查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法

人营业执照》。

      6、按照甲方的要求,乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体

系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、

风险管理和内部控制情况,以及其他需要了解或说明的情况。

      7、甲方不定期地全额或部分调出在乙方的存款,乙方将无条件

                               20
安徽省天然气开发股份有限公司            2018 年第一次临时股东大会会议资料



执行。

      8、甲方有权定期取得乙方的财务报告,并定期(半年或一年)

指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监

控。

      9、出现以下情形之一时,乙方将于二个工作日内书面通知甲方,

并采取措施避免损失发生或者扩大:

      (1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、

第 32 条、或第 33 条规定的情形,即:财务公司不得从事离岸业务,

除承销成员单位的企业债券业务外,不得从事任何形式的资金跨境业

务。财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后,应当

在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融

业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种,应当报中国银

行业监督管理委员会备案,但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

财务公司分公司的业务范围,由财务公司在其业务范围内根据审慎经

营的原则进行授权,报中国银行业监督管理委员会备案。财务公司分

公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员

单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位

产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。

      (2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第 34 条规定的要求,即财务公司经营业务,应当遵守下列资产负债

比例的要求:

      ①资本充足率不得低于 10%;

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安徽省天然气开发股份有限公司             2018 年第一次临时股东大会会议资料



      ②拆入资金余额不得高于资本总额;

      ③担保余额不得高于资本总额;

      ④短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%;

      ⑤长期投资与资本总额的比例不得高于 30%;

      ⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%。中国银行业

监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要,可以对

上述比例进行调整。

      (3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉

及严重违纪、刑事案件等重大事项;

      (4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者

经营风险等事项;

      (5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的

50%或该股东对财务公司的出资额;

      (6)甲方在乙方的存款余额超过最高限额,甲方在乙方的日均存

款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%;

      (7)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

      (8)乙方出现严重支付危机;

      (9)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过

注册资本金的 10%;

      (10)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部

门的行政处罚;

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安徽省天然气开发股份有限公司            2018 年第一次临时股东大会会议资料



      (11)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

      (12)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

      10、出现上述第 9 项规定的事项之一,甲方有权采取下列措施

(包括但不限于),乙方将积极配合甲方开展工作:

      (1)要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应

措施。

      (2)进行现场审计,开展风险评估。

      (3)按照中国银监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》

的规定,要求乙方履行义务。

      (4)中止或终止本协议。

      (5)甲方认为必要的其他措施。

      (三)乙方的陈述和保证

      1.乙方是依法存续的金融机构,具有独立法人资格,现持有有效

的营业执照;

      2.乙方已获得为签订本协议及履行本协议项下的义务所需的一

切政府批准以及法定代表人或内部授权,签订本协议的是乙方的授权

代表,并且本协议一经签订即对乙方具有约束力;

      3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效;

      4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债

比例指标。

      五、保密条款

      1.甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有

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安徽省天然气开发股份有限公司                  2018 年第一次临时股东大会会议资料



关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对

方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协

议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规以

及甲方上市地的上市规则另有规定的除外;若因国家法律法规要求或

司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一

切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法

机关强制命令的限度内。

      2.除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务

直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领

域时止。

      六、违约责任

      任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全

部损失及因主张权利而发生的费用。

      七、协议的期限、生效、变更和解除

      1.本协议经双方签字并经过相关法律程序(须甲方有权机构批准)

后生效,有效期叁年,自         年        月 日至 年       月      日止。

      2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达

成书面协议以前,本协议条款仍然有效。

      3.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效

力。

      八、争议解决

      1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、

                                    24
安徽省天然气开发股份有限公司           2018 年第一次临时股东大会会议资料



纠纷或索赔,双方应协商解决。

      2.协商不能解决的,任何一方均可将争议提交合肥市仲裁委员

会,按照合肥市仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的结

果是终局的,对双方均有约束力。

      九、其他

      1、除本协议特别明示外,本协议与甲方有关的内容同样适用于

甲方的控股子公司。

      2、本协议一式肆份,具有同等效力,甲乙双方各执贰份。




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      (签字页)



      甲方:安徽省天然气开发股份有限公司(公章或合同专用章)



      法定代表人或授权代理人(签字):



      年      月     日




      乙方:安徽省能源集团财务有限公司 (公章或合同专用章)



      法定代表人或授权代理人(签字):



      年      月     日




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议案三
                        安徽省天然气开发股份有限公司
            关于公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金
                          安全保障应急处置预案的议案

各位股东及股东代表:

      为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在安徽省能源集
团财务有限公司 (以下简称“能源集团财务公司”)的资金风险,保证
资金的安全性、流动性,公司组织编制了《公司在安徽省能源集团财
务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。

      该议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

      请各位股东及股东代表审议。


      附件:《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应
急处置预案》




                                 安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                            2018 年 1 月 15 日




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附件 2
                        安徽省天然气开发股份有限公司
                   在安徽省能源集团财务有限公司的资金
                               安全保障应急处置预案

                                    第一章 总则

      第一条 为有效防范、及时控制和化解安徽省天然气开发股份有

限公司(以下简称“公司”)及控股子公司在安徽省能源集团财务有

限公司(以下简称“财务公司”)的资金风险,保证资金的安全性、

流动性,制定本应急处置预案。

                               第二章 组织机构及职责

      第二条 公司成立保障资金安全工作领导小组(以下称“领导小

组”),负责领导保障资金安全的工作;领导小组下设办公室,负责实

施保障资金安全风险防范及处置工作。

      第三条 领导小组由公司总经理任组长,为保障资金安全风险防

范及处置工作的第一责任人;财务副总任副组长,组员包括公司董事

会办公室、财务管理部、监察审计部等部门负责人及财务公司负责人。

      第四条 领导小组办公室设在财务管理部,由财务管理部负责人

任办公室主任,成员包括董事会办公室、财务管理部、监察审计部和

财务公司相关人员。负责对财务公司的经营资质、业务和风险状况进

行监控和评估,并视出现的风险状况,启动应急处置预案。

      第五条 领导小组及办公室成员不得隐瞒、缓报、谎报本公司存
                                      28
安徽省天然气开发股份有限公司                 2018 年第一次临时股东大会会议资料



款情况,或者授意他人隐瞒、缓报、谎报存款情况。

      第六条 作为公司保障资金安全应急处置机构,一旦财务公司发

生或可能发生风险,领导小组应立即启动应急预案,并按照规定程序

开展工作。

      第七条 对保障资金安全风险的应急处置应遵循以下原则:

      (一)统一领导,协同合作。保障资金安全风险的应急处置工作

由领导小组统一领导,对董事会负责。各单位、部门和个人应各司其

职,相互协调,共同防范、控制和化解风险。

      (二)信息共享,重在防范。各责任单位、部门和人员应多渠道、

全方位了解掌握存、贷款情况、财务公司经营情况、监管动态等信息,

并建立交流共享机制,及时发现、识别和预警风险因素,防范和控制

风险的发生。

      (三)日常演练,及时处置。各责任单位、部门和人员应熟悉应

急预案,按规定进行压力测试和应急演练;一旦发现存、贷款风险应

采取果断措施,及时控制和化解风险,防止风险扩散和蔓延,将存、

贷款风险降到最低。

                               第三章 报告与披露

      第八条 公司建立存款风险报告制度,定期或临时向董事会报告。

      第九条 各有关责任单位、部门应定期取得并审阅财务公司的资

产负债表、损益表、现金流量表等财务报告,在存款业务期间,应委

托具有相关业务资格的会计师事务所对财务公司的经营资质、业务活

动和风险控制情况进行评估,风险评估报告应定期报董事会审议。
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安徽省天然气开发股份有限公司                  2018 年第一次临时股东大会会议资料



      第十条 一旦发现财务公司发生或可能发生存款风险,各责任单

位、部门和人员应采用临时报告的方式,向领导小组、董事会报告。

      第十一条 公司与财务公司开展的金融业务应当按照有关法律法

规的要求,履行决策程序和信息披露义务。

                          第四章 风险应急处置预案和程序

      第十二条 有下述情形之一出现,公司将根据不同情形,制定不

同处置方式,按照程序立即启动应急处置预案,保证公司资金的安全:

      (一)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第

31 条、第 32 条或第 33 条规定的情形。

      处置预案:要求财务公司在五个工作日内制定已开展业务撤销的

方案,一个月内完成,如不按要求进行,撤销与财务公司的服务协议。

      (二)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管

理办法》第 34 条规定的要求。

      处置预案:要求财务公司做出承诺,在一个月内达到《企业集团

财务公司管理办法》第 34 条规定的要求,如未能在规定时间内满足

要求,撤销与财务公司的服务协议。

      (三)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾

期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理

人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

      处置预案:

      1、对财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾

期或担保垫款等情形,要求财务公司控股股东单方面对财务公司无偿
                                     30
安徽省天然气开发股份有限公司            2018 年第一次临时股东大会会议资料



提供足够的资金援助;

      2、电脑系统严重故障,在财务公司电脑系统恢复正常工作后,

及时与财务公司进行对账,核对存于财务公司资金余额是否有差异,

如有差异及时与财务公司联系,确保公司资金安全;

      3、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案

件等重大事项。要求财务公司及时指定有关人员制定处理议案,对涉

案人员及时进行处理。如果财务公司不能按照上述要求处置此条款事

项,终止与财务公司的服务协议。

      (四)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交

易或者经营风险等事项。

      处置预案:要求财务公司及时通知公司,并就此事项做出分析,

及时调整财务公司经营策略,降低或避免财务公司运营风险,如未能

就此事项做出满意的整改,撤销与财务公司的服务协议。

      (五)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本

金的 50%或该股东对财务公司的出资额。

      处置预案:要求财务公司在 5 个工作日内完成收回原贷款,使之

符合该事项要求,如未能就此事项做出满意的整改,撤销与财务公司

的服务协议。

      (六)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余

额的比例超过 30%。

      处置预案:调出在财务公司超过规定的资金,做到公司在财务公

司的存款余额满足该事项的规定。

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安徽省天然气开发股份有限公司             2018 年第一次临时股东大会会议资料



      (七)财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还。

      处置预案:要求财务公司及时对负债股东进行追偿,并就该事项

在规定时间内(一个月)完成,如未能在规定时间内完成,调出在财

务公司资金。

      (八)财务公司出现严重支付危机。

      处置预案:要求财务公司及时做出应对措施(如提前收回贷款、

同业拆借等),如凭借其自身力量确实无法扭转,要求控股股东及时

提供临时资金解决支付危机。

      (九)财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损

超过注册资本金的 10%。

      处置预案:要求财务公司对经营策略进行调整,改善运营模式,

如果不能在半年内取得有效成果,调出在财务公司资金。

      (十)财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监

管部门的行政处罚。

      处置预案:调出在财务公司资金,要求财务公司及时对相关责任

人员进行处置,并保证杜绝此类事项的再次发生,达到要求恢复与财

务公司合作,如果后续经营中依然出现此类事项,终止与财务公司的

服务协议。

      (十一)财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿。

      处置预案:调出在财务公司资金,如果财务公司按照银监会的要

求进行了整顿,且达到了整顿效果,继续与财务公司进行合作;如果

财务公司不按照银监会要求进行整顿或者虽进行了整顿但未达到整

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安徽省天然气开发股份有限公司            2018 年第一次临时股东大会会议资料



顿效果,终止与财务公司的服务协议。

      (十二)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

      处置预案:要求财务公司消除此类隐患,在财务公司完成消除安

全隐患前,调出存在财务公司的资金。

      第十三条 应急处置预案启动后,相关单位、部门和人员可按照

规定的职责,采取以下措施:

      (一)立即向领导小组、董事会报告;

      (二)敦促财务公司提供情况说明,并多渠道了解核实,必要时

可进驻现场调查,分析原因,掌握动态;

      (三)根据风险起因和风险状况,明确有关责任人,迅速采取措

施、控制和化解风险;

      (四)其他有利于防范、控制和化解存款风险的措施。

      第十四条 相关责任人应及时向领导小组和董事会报告预案的执

行和实施情况,领导小组和董事会应及时了解掌握预案的执行和实施

情况。根据预案的执行和实施情况,领导小组和董事会可调整风险处

置方案。

      第十五条 公司(含控股的子公司)在与财务公司签订的《金融

服务协议》中明确根据风险处置预案保留下列权力:

      (一)要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、

化解的相应措施;

      (二)对财务公司进行现场检查,开展风险评估;

      (三)按照《企业集团财务公司管理办法》的规定,要求安徽省

                               33
安徽省天然气开发股份有限公司                     2018 年第一次临时股东大会会议资料



能源集团有限公司履行义务;

      (四)中止、终止与财务公司签订的《金融服务协议》。

                               第五章 后续事项处理

      第十六条 存款风险事件解决后,领导小组应对风险产生的原因、

造成的后果进行分析和总结,完善有关制度和预案。如果影响风险的

因素不能消除,则采取行动撤出全部存款。

      第十七条 领导小组应对财务公司的经营情况、风险管理和内部

控制活动进行重新评估,根据评估结论,重新审议与财务公司的金融

业务。

                                   第六章 附则

      第十八条 本制度未尽事宜,按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章

程》等有关规定执行。

      第十九条 本预案经公司股东大会审议通过后生效,并对外披露。

本预案由股东大会负责解释及修订。

      第二十条 本预案自股东大会通过之日起实施。




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安徽省天然气开发股份有限公司                  2018 年第一次临时股东大会会议资料



议案四
                        安徽省天然气开发股份有限公司
              关于公司在安徽省能源集团财务有限公司存款
                               风险评估报告的议案

各位股东及股东代表:

      为保证公司及公司控股子公司在安徽省能源集团财务有限公司
(以下简称“能源集团财务公司”)存款的资金安全和灵活调度,公司
聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对能源集团财务公司管
理层截止 2017 年 10 月 31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的
风险评估说明进行审核,出具会专字[2017]5255 号《关于安徽省能
源集团财务有限公司风险评估说明的审核报告》。
      详细内容见公司于 2017 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于安徽省能源集团财务有限
公司风险评估说明的审核报告》。

      该议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

      请各位股东及股东代表审议。



                                  安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                             2018 年 1 月 15 日




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安徽省天然气开发股份有限公司                  2018 年第一次临时股东大会会议资料



议案五
                        安徽省天然气开发股份有限公司
        关于安徽省能源集团财务有限公司为公司及子公司提
                               供贷款的议案

各位股东及股东代表:

      为拓宽融资渠道,降低和节约资金交易成本和费用,公司拟通过
安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)为公
司及子公司提供贷款。鉴于能源集团财务公司系公司控股股东安徽省

能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司,与公
司存在关联关系,故本次贷款业务构成关联交易。根据《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》及相关法律法规,并依据公司独立董事对

本议案的事前审查意见,现将该议案提请股东大会审议。
      一、关联方介绍

      名称:安徽省能源集团财务有限公司
      住所、注册地、主要办公地点:安徽省合肥市包河区马鞍山路
76 号能源大厦 7 层
      企业性质:其他有限责任公司
      法定代表人:邵德慧
      注册资本: 50000 万元
      成立日期:2012 年 09 月 18 日
      统一社会信用代码: 91340000054468522J
      经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;

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安徽省天然气开发股份有限公司             2018 年第一次临时股东大会会议资料


对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融
资租赁;从事同业拆借;保险兼业代理业务。
      主要股东:安徽省能源集团有限公司持有 51%的股份,安徽省皖
能股份有限公司持有 49%的股份。

      关联关系:控股股东的控股子公司。

      二、交易内容
      1、交易类型
      根据公司及公司控股子公司需求,由能源集团财务公司为公司及

公司控股子公司提供贷款业务。
      2、预计金额
      能源集团财务公司为公司及控股子公司日贷款余额(包括应计利

息及票据业务)最高不超过人民币 10 亿元。预计 2018 年度交易金额为
5 亿元。
      3、定价原则

      能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率,不高于
同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率,不高于中国人民银行统
一颁布的同期同类贷款的基准利率;除符合前述条件外,能源集团财

务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司
提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利率,以最低者为准。
      三、交易目的和对公司的影响

      能源集团财务公司为公司及控股子公司提供信贷等金融服务,有
助于公司及控股子公司资金的融通,解决公司及控股子公司流动资金

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安徽省天然气开发股份有限公司                2018 年第一次临时股东大会会议资料



短缺问题,有利于降低公司整体融资成本,促进公司业务的发展。交
易各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,不存在损害

公司利益的行为。
      四、备查文件
      公司独立董事关于《安徽省天然气开发股份有限公司关于安徽省

能源集团财务有限公司为公司及子公司提供贷款的议案》的事前认可
意见及独立意见。


      该议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

      请各位股东及股东代表审议。




                               安徽省天然气开发股份有限公司董事会

                                        2018 年 1 月 15 日




                                  38