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2019年09月18日 星期三

龙马环卫(603686)公告正文

龙马环卫:北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

公告日期:2018-02-01

          北京市天元律师事务所
    关于福建龙马环卫装备股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书




           北京市天元律师事务所

           北京市西城区丰盛胡同 28 号

              太平洋保险大厦 10 层



                 邮编:100032
                       北京市天元律师事务所
             关于福建龙马环卫装备股份有限公司
      回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
                                                京天股字(2016)第 108-3 号


致:福建龙马环卫装备股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受福建龙马环卫装备股份有

限公司(以下简称“龙马环卫”或“公司”)的委托,担任公司 2016 年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)的专项法

律顾问,为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股

份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、

《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》、《福建龙

马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十一次决议》以及本所律师认为需要

审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励

管理办法》(试行)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所

证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件,随其

他材料一同公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



    一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2016 年 3 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过

了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,提请股东大会授权董事会决定限制

性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,

对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁

的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划等。公司独立

董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

    同日,监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查、出具核查意

见并召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于<福建龙马环卫装备

股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》。

    2、2016 年 5 月 6 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于

<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3、根据公司召开的 2015 年年度股东大会对董事会的授权,2018 年 1 月

31 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分

已获授尚未解锁限制性股票的议案》,鉴于公司股权激励对象李明刚、付春妮、

邓华灿、董良清 4 名因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系,根据《激励
计划》的相关规定,该 4 名激励对象已不符合激励条件,公司同意将已获授尚

未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    同日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销

部分已获授尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司以回购价格 11.97 元/股对 4

名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 26.6 万股进行回购注销,回

购总金额为 3,184,020 元。

    本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权,

上述已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规的规定,合法、有效。



    二、 本次回购注销限制性股票的数量及价格

    根据《激励计划》第十三章:“激励计划的变更、终止”第二款“激励对

象个人情况发生变化”的规定,激励对象主动辞职的,已解锁股票不做处理,

未解锁股票作废,由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司 4 名激

励对象因离职已不符合激励条件,公司需对该 4 名激励对象已获授尚未解锁的

限制性股票进行回购注销。

    公司 2016 年 5 月 20 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》,根据公司 2015 年度利润分配情况,公司调整了限制性股票首次授

予价格,并确定 2016 年 5 月 20 日为限制性股票激励计划首次授予日,向 152

名激励对象授予限制性股票 565 万股,首次授予价格为 11.97 元/股。

    根据公司 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第十六次会议决议,鉴于

2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李明刚、付春妮、邓华灿、董良

清 4 人因个人原因离职并与公司解除劳动关系,已不符合授予条件,经股东大

会授权,董事会同意公司以回购价格 11.97 元/股对该 4 名激励对象已获授尚未

解除限售的限制性股票共计 26.6 万股进行回购注销,回购总金额为 3,184,020
元。

       本所律师认为,本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《激励计划》

及相关法律法规的规定,合法、有效。



       综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批

准与授权,已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规的规定,合法、有

效;本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《激励计划》及相关法律法规

的规定,合法、有效。


    (本页以下无正文)