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2019年10月22日 星期二

今创集团(603680)公告正文

今创集团:公司章程(草案)

公告日期:2018-02-26

今创集团股份有限公司



       章   程
      (草 案)
                                                                             目        录


第一章 总                则 .................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3
第三章 股 份 .................................................................................................................................... 3
  第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 3
  第二节 股份增减和回购......................................................................................................................... 5
  第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7
  第一节 股 东 ............................................................................................................................................. 7
  第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................... 9
  第三节 股东大会的召集...................................................................................................................... 12
  第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 14
  第五节 股东大会的召开...................................................................................................................... 15
  第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 18
第五章 董事会 ................................................................................................................................22
  第一节 董 事 .......................................................................................................................................... 22
  第二节 独立董事 .................................................................................................................................... 24
  第三节 董事会 ......................................................................................................................................... 27
  第四节 专门委员会 ............................................................................................................................... 31
第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................32
第七章 监事会 ................................................................................................................................34
  第一节 监 事 .......................................................................................................................................... 34
  第二节 监事会 ......................................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................36
  第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 36
  第二节 内部审计 .................................................................................................................................... 40
  第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................ 40
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................41
  第一节 通 知 .......................................................................................................................................... 41
  第二节 公 告 .......................................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................42
  第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 42
  第二节 解散和清算 ............................................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 .......................................................................................................................44
第十二章 附                  则 ............................................................................................................................45




                                                                              1
                             第一章      总   则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订
本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问

题的暂行规定》等法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公
司)。
    公司经江苏省商务厅《关于同意今创有限变更为外资比例低于 25%的外商投
资股份有限公司的批复》(苏商资[2011]1071 号)批准,由今创集团有限公司
以整体变更的方式设立。公司于 2011 年 10 月 21 日在江苏省常州工商行政管理
局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 320483000068085。

    第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会【】号文核准,首次向社会

公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称为:今创集团股份有限公司

    公司英文名称为:KTK Group Co. Ltd.

    第五条 公司住所:江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88-89 号。

    第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉



                                   2
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、

财务总监。

                        第二章     经营宗旨和范围

    第十二条   公司的经营宗旨为:公司以“携手今日、创新未来”为核心理念,

采用先进的技术和科学的经营管理方法、高质有效的质量管理体系和可持续发展
管理体系,以轨道交通装备研发、生产为主,通过不断提高产品质量和研发能力,
积极开拓国内国际市场,在获取满意的经济效益的同时将公司打造为国际一流
的、绝对信赖的、多元化经营大型企业集团。

    第十三条   经依法登记,公司的经营范围为:高速铁路、铁路客运专线、城

际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件(控制系统、机车车辆
配件)及旅客服务设施和设备(照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品)
研发、设计、制造、安装和技术服务;轨道交通运输通信信号系统和设备、电气
化铁路设备和器材(防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系
统)的研发、设计、制造、安装和技术服务;电站专业设备及配件(回转式清污
机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品),起重机械,阀
门及阀门驱动装置,五金结构件的设计、制造、安装;信息服务,轨道交通技术
开发、技术转让;销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务(不
涉及广告业务);轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、
进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品
的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。

                              第三章     股 份

                             第一节     股份发行

    第十四条   公司的股份采取股票的形式。




                                    3
      第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

      第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。

      第十七条     公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

      第十八条     公司发起人为俞金坤、戈建鸣、常州易宏投资有限公司及中国轨

道交通有限公司。公司以整体变更方式设立时各发起人的认购股份数、出资方式
及出资时间如下:
 序号            股东名称          持股数(股)          出资方式        出资时间

  1     俞金坤                     128,215,872      整体变更出资    2011.09.08

  2     戈建鸣                     123,187,798      整体变更出资    2011.09.08

  3     中国轨道交通有限公司       89,741,330       整体变更出资    2011.09.08

  4     常州易宏投资有限公司       17,955,000       整体变更出资    2011.09.08

             合 计                 359,100,000      --              --

      经常州市商务局《关于同意今创集团股份有限公司增资及变更经营范围的批
复》(常商资批[2014]106 号)批准,公司于 2014 年 12 月按照全体股东每 10 股
转增 1.97 股的比例进行资本公积金转增股本并新增股东常州万润投资有限公司。
      公司股东为俞金坤、戈建鸣、中国轨道交通有限公司、常州易宏投资有限公
司、常州万润投资有限公司及社会公众股股东。公司股份总数为【股份数额】,
均为普通股。公司现时的股本结构如下:
 序号                   股东名称                    持股数(股)    持股比例

   1      俞金坤                                 128,215,872

   2      戈建鸣                                 123,187,798

   3      中国轨道交通有限公司                   89,741,330

   4      常州易宏投资有限公司                   17,955,000

   5      常州万润投资有限公司                   18,900,000


                                            4
   6    社会公众股股东

                      合 计

   第十九条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节   股份增减和回购

   第二十条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   第二十一条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

   第二十二条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三)将股份奖励给本公司职工;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

   第二十三条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
   (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。




                                    5
    第二十四条    公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    第二十五条    公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将

不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                            第三节     股份转让

    第二十六条    公司的股份可以依法转让。

    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6
个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                                   6
                          第四章    股东和股东大会

                               第一节    股 东

    第三十条     公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。

    第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条      公司股东享有下列权利:

    (一)     依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)     依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;

    (三)     对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)     依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;

    (五)     查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)     公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配;

    (七)     对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收

购其股份;

    (八)     法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。




                                     7
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,与

股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条   公司股东承担下列义务:

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

                                     8
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十八条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

   第三十九条      公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                       第二节 股东大会的一般规定

   第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)    决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)    选举和更换董事、独立董事,决定董事的报酬、独立董事的津贴标

准事项;

   (三)    选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

   (四)    审议批准董事会的报告;

   (五)    审议批准监事会报告;

   (六)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (七)    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (八)    对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (九)    对发行公司债券作出决议;


                                    9
    (十)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十一) 修改本章程;

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六) 审议股权激励计划;

    (十七) 审议公司发生的如下交易(交易的定义见本章程第二百二十条):

    1、    交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    2、    交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    3、    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元;
    4、    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    5、    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    交易达到上述标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的的最近一年又
一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。



                                  10
    (十八) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易;

    (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第四十一条      公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后经股东大会

审议通过:

    (一)     公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)     公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保;

    (三)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)     单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (六)     按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保;

    (七)     按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经

审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

    (八)     公司章程规定的其他担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。




                                    11
    第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十三条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条    本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或通知中确定的

地点。

    第四十五条    股东大会原则上以现场会议形式召开。根据实际需要,股东

大会还可以网络、电话、传真或其他能够保证股东正常行使表决权的形式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东大会以不同形式召开时的召集、召开程序、股东身份确认方式等事宜,
由公司专门制定《股东大会议事规则》予以确定。

    第四十六条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第三节    股东大会的召集

    第四十七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                  12
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十八条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第四十九条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。




                                     13
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于处召开股东大会以外的其他用途。

    第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

                     第四节    股东大会的提案与通知

    第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;




                                  14
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

    第五十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第五十八条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                         第五节    股东大会的召开

    第五十九条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                                   15
    第六十条     股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十一条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十二条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十三条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

    第六十四条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。




                                     16
    第六十五条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十六条      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十七条      股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议。无特殊事由,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十八条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第六十九条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。

    第七十条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


                                     17
    第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

    第七十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十三条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十四条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。

    第七十五条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                      第六节   股东大会的表决和决议

    第七十六条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。




                                   18
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十七条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第七十八条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式;
    (三) 本章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
    (五) 股权激励计划;
    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。




                                   19
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十一条      公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。

    第八十二条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十四条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。

    第八十五条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


                                     20
    第八十七条      股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第八十九条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。

    第九十二条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                                    21
    第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

就任时间自相关提案通过之日起计算。

    第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                             第五章      董事会

                             第一节      董 事

    第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董

事:
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

    第九十七条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。




                                  22
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务:
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
    (二) 应公平对待所有股东;
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;

                                   23
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效
或者任期届满后五年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

    第一百〇三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,

应当承担赔偿责任。

    第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节     独立董事

    第一百〇六条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事制度。独

立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东(指单独
或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东)不存在可能妨



                                  24
碍其进行独立客观判断的关系、并符合上海证券交易所规则关于独立性的规定的
董事。

    第一百〇七条 公司将制定《独立董事工作制度》,对独立董事的任职资格、

选举、职权范围以及议事规则等进行规定。

    第一百〇八条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事,

其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公
司将按规定补足独立董事人数。

    第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连

选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实

际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

    第一百一十一条   独立董事除具有公司董事享有的职权外,还具有以下特

别职权:
    (一) 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一
期经审计净资产的 5%的关联交易或本章程第一百二十六条第(三)项规定的关
联交易,应当由独立董事发表独立意见认可后,提交董事会讨论决定。独立董事
在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 提议召开董事会;
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行驶,公司应将有关情况予以披露。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

                                  25
    第一百一十二条   独立董事除履行前述职责外,还应当对下列公司重大事

项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一) 提名、任免董事;
    (二) 聘任、解聘高级管理人员;
    (三) 董事、高级管理人员的薪酬;
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六) 公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

    第一百一十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容:
    (一) 重大事项的基本情况;
    (二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等;
    (三) 重大事项的合法合规性;
    (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效;
    (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。

    第一百一十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动

履行尽职调查义务,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议;
    (二) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (三) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


                                   26
    第一百一十五条   除参加董事会会议外,独立董事应当保证每年利用不少

于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公
司董事会报告。

    第一百一十六条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌

握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第一百一十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职

报告应当包括下列内容:
    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
    (二) 发表独立意见的情况;
    (三) 现场检查情况;
    (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;
    (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第一百一十八条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第一百一十九条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

    第一百二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能

维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

                             第三节    董事会

    第一百二十一条   公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百二十二条   董事会由 9 名董事组成,其中股东代表董事 6 人、独立

董事 3 人。本公司董事会组成中无职工代表董事。董事会设董事长 1 人。

    第一百二十三条   董事会行使下列职权:


                                  27
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项;根据经理
的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    (十一)   制订公司的基本管理制度;
    (十二)   制订本章程的修改方案;
    (十三)   管理公司信息披露事项;
    (十四)   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)   听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。
    董事会审议前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之
二以上的董事表决通过外,其余事项经全体董事过半数同意通过,上海证券交易
所规则或本章程有其他明确要求的除外。

    第一百二十四条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百二十五条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大

会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

                                   28
    第一百二十六条   公司下述交易事项,授权董事会进行审批:

    (一) 除本章程第四十一条规定的对外担保事项;
    (二) 除本章程第四十条规定的交易事项;
    (三) 单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额
在人民币 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到本章
程第四十一条规定的关联交易;
    (四) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易
事项。
    对于上述行为,董事会将建立严格的审查和决策程序;对于需报股东大会批
准的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    公司对外提供担保的审批程序为:财务部门提交书面申请及尽职调查报告
(报告内容含:担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及
风险等),由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会,董事会按本章程规定
的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
    上述第(三)项规定的关联交易以及公司拟与关联人达成的总额高于人民币
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易,应当由独立董事
发表独立意见认可后,提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前,可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告。

    第一百二十七条   本章程第四十一条规定以外的对外担保事项,在提交董

事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项(对合
并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会报告。

    第一百二十八条   董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

    第一百二十九条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;


                                  29
    (三)董事会授予的其他职权。

    第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

    第一百三十一条     董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百三十二条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

    第一百三十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、邮件、

传真等;通知时限为:会议召开前 5 日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
上作出说明。

    第一百三十四条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。

    第一百三十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。

    第一百三十七条     董事会决议表决方式为:现场、视频、电话会议举手表

决,其他会议形式以提交书面表决票的形式进行表决。

                                    30
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传
真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字确认。

    第一百三十八条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,

可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十九条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

    第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

                             第四节        专门委员会

    第一百四十一条     公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,根据董事会的授权,协助董事会履行职
责。各专门委员会成员全部由董事组成,对董事会负责。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十二条     战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重

大决策进行研究并提出建议。

    第一百四十三条     审计委员会的主要职责是:

    (一) 监督及评估外部审计机构工作;


                                      31
    (二) 指导内部审计工作;
    (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (四) 评估内部控制的有效性;
    (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第一百四十四条     董事会薪酬与考核委员会的主要职责为:

    (一) 研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准,进行考核并提出
建议;
    (二) 研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案;
    (三) 董事会授予的其他职权。

    第一百四十五条     提名委员会的主要职责为:

    (一) 研究董事、经理人员、董事会秘书的选择标准和程序并向董事会提
出建议;
    (二) 广泛搜寻合格的董事、经理和董事会秘书人员的人选;
    (三) 对董事候选人、经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议;
    (四) 审核独立董事的独立性;
    (五) 董事会授予的其他职权。

    第一百四十六条     公司制定董事会专门委员会工作规程,明确各专门委员

会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等事项,经公司董事会审议后生
效。

                     第六章   经理及其他高级管理人员

    第一百四十七条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百四十八条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。




                                    32
   本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

   第一百四十九条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

   第一百五十一条    总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
   (四)拟订公司的基本管理制度;
   (五)制定公司的具体规章;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
   (八)本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理列席董事会会议。

   第一百五十二条    总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百五十三条    总经理工作细则包括下列内容:

   (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百五十四条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百五十五条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


                                 33
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百五十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第七章    监事会

                             第一节    监 事

    第一百五十七条   本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用

于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十八条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠

实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

    第一百五十九条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百六十一条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百六十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

    第一百六十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百六十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节    监事会

    第一百六十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会


                                  34
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    第一百六十六条   监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百六十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百六十八条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式、

监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。

    第一百六十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:

                                  35
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

               第八章     财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节   财务会计制度

    第一百七十一条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

公司的财务会计制度。

    第一百七十二条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十三条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的

资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百七十四条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


                                    36
    第一百七十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    第一百七十六条   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

    第一百七十七条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百七十八条   公司向股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。

公司向股东分配股利时,将按照中国税法的相关规定,根据分配的金额代扣代缴
股东股利收入的应纳税金。

    第一百七十九条   公司利润分配政策

    (一)基本原则
    公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配重视投资者的合
理投资回报和公司的可持续发展;公司在符合相关法律法规及公司章程的情况
下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在选
择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
式;具备现金分红条件的,采用现金分红进行利润分配。
    (二)差异化的现金分红政策
    公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形。并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元;或者

                                  37
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
    具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关
规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求,并结合股东及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以
公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    (三)利润分配形式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数以方案实施前的
实际股本为准。
    (四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
    1、实施现金分配的条件
    公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润为正值,公司实施现金分配。
    2、利润分配期间间隔
    在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,优先采用
现金分红的利润分配方式;公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期
现金分红。
    3、现金分红最低金额或比例
    公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司在实施上述现金分配股利
的同时,可以派发股票股利。
    (五)公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在满足上述现金分红的情况下,公




                                  38
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通
过后,提交股东大会审议决定。
    (六)公司利润分配方案的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应结合公司具体
经营情况,充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求,以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详
细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审
议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
    2、公司因不符合现金分配条件,或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金
分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    (七)公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或
公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证
报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。
    (八)利润分配政策的披露
    公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到


                                   39
充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
    (九)其他事项
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计
价、宣布和支付。

                            第二节     内部审计

    第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十一条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                      第三节 会计师事务所的聘任

    第一百八十二条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。

    第一百八十三条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百八十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百八十五条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会

计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                  40
                           第九章        通知和公告

                              第一节      通 知

    第一百八十七条     公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以电子邮件方式送出;
    (四)以传真方式送出;
    (五)以公告方式进行;
    (六)本章程规定的或股东大会普通决议确定的其他形式。

    第一百八十八条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知

    第一百八十九条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、邮件等方式进

行。

    第一百九十一条     公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、邮件等方

式进行。

    第一百九十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。

    第一百九十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                              第二节      公 告

    第一百九十四条     公司指定【媒体名称】为刊登公司公告和和其他需要披

露信息的媒体。公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中确定一份或
者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。请公司确定信息披露的媒体。

                                    41
           第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节   合并、分立、增资和减资

    第一百九十五条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百九十六条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产

负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十七条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

    第一百九十八条    公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报纸名称】上公告。

    第一百九十九条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报
纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百〇一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司
登记机关办理变更登记。




                                   42
                             第二节        解散和清算

    第二百〇二条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第二百〇三条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第二百〇四条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第

(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内

在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。


                                      43
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百〇九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第二百一十一条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

                          第十一章      修改章程

    第二百一十二条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百一十三条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

                                   44
    第二百一十四条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

    第二百一十五条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定

予以公告。

                               第十二章   附   则

    第二百一十六条      释义

    (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    (四)交易,是指下列事项:

    1、购买或者出售资产;

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    3、提供财务资助;

    4、提供担保;

    5、租入或者租出资产;

    6、委托或者受托管理资产和业务;

    7、赠与或者受赠资产;

    8、债权、债务重组;

    9、签订许可使用协议;

    10、转让或者受让研究与开发项目;

    11、上海证券交易所认定的其他交易。

                                    45
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为,仍包括在内。

    第二百一十七条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

    第二百一十八条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时,以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。

    第二百一十九条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。本章程由公司董事会负责解释。

    第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

    第二百二十一条    本章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起施行。




                                                        今创集团股份有限公司


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