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2019年10月24日 星期四

恒林股份(603661)公告正文

恒林股份:2018年第二次临时股东大会会议资料

公告日期:2018-02-14

浙江恒林椅业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
        会议资料




         中 国 安吉
       2018年03月05日
                             浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
恒林股份2018 年第二次临时股东大会会议资料之一



                                       会议议程
    一、会议时间

    现场会议:2018年03月05日(星期一)14:30
    网络投票:2018年03月05日(星期一)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、现场会议地点

    浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室。

    三、会议主持人

    浙江恒林椅业股份有限公司董事长、总经理王江林先生。

    四、会议审议事项

    1、《关于变更年产25万套功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案》;

    2、《关于2018年向银行申请综合授信额度的议案》;

    3、《关于预计2018年度外汇衍生品交易议案》。

    五、 会议流程

    (一) 会议开始

    1、参会人员签到,股东或股东代表登记(14:00-14:25);

    2、会议主持人宣布会议开始(14:30);

    3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

    (二) 宣读议案

    1、宣读股东大会会议议案。

    (三)审议议案并投票表决

    1、股东或股东代表发言、质询;

    2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题;

    3、推选监票人和计票人;

    4、股东投票表决;

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                     浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料

5、监票人统计表决票和表决结果;

6、监票人代表宣布表决结果。

(四)会议决议

1、宣读股东大会表决决议;

2、律师宣读法律意见书。

(五)会议主持人宣布股东大会结束。




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                              浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料

 恒林股份2018 年第二次临时股东大会会议资料之二


                                        会议须知

     为了维护浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保
 股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定本会议须知,请出席股东
 大会的全体人员遵照执行:

     一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
 及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各项工作。

     二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东
 合法权益。

     三、公司股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行
 法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

     四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席现
 场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。
 未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
 董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
 外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

     五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
 场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当以书
 面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以书面方式向大会会务组申请,
 经大会主持人许可后方可进行。

     六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言
 不得超过2次,每次发言时间不超过5分钟,发言时应先报股东名称和所持股份数额。主
 持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东
 大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,
 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     七、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外,谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

     八、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司证券部联系。
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                               浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料

 恒林股份2018年第二次临时股东大会会议资料之三



               浙江恒林椅业股份有限公司关于变更年产25万套
            功能沙发生产线募投项目实施主体和实施方式的议案

     各位股东:

     公司计划变更浙江恒林椅业股份有限公司(以下简称“公司”、“恒林股份”) “年产25
万套功能沙发生产线项目”(以下简称“项目”、“本项目”)实施主体和实施方式,即项目
由恒林股份单一主体实施变更为恒林股份和全资子公司安吉恒宜家具有限公司(以下简称
“恒宜家具”)共同实施;实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营,变更为:恒
林股份负责本项目的投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权,恒宜家具向恒
林股份租赁本项目涉及的相关资产并负责日常生产运营,包括但不限于采购、生产、销售、
人力、财务等日常经营活动。具体情况如下:

     一、募集资金投资项目的概述
     (一)募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1923”文《关于核准浙江恒林椅业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票
2,500 万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币56.88 元,募集资金总额为人民币
142,200.00万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币136,580.38万元。天健
会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“天健验(2017)453号”《验资报告》。

     (二)公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下:
                                                                    项目      募集资金

         项目名称              项目备案或核准         环评批复    总投资        投资额

                                                                  (万元)    (万元)
                         《安吉县企业投资项目备案通   安环建
     年产 300 万套健康
1                        知书(技术改造)》(安发经   【2016】    59,942.57   59,942.57
       坐具生产线项目
                             备【2016】74 号)          106 号
     年产 11000 立方米
     办公椅板、33 万套   《广德县企业投资项目备案通   广环审
2    休闲椅板、18000     知书(新建项目)》(项目备   【2016 】   5,500.21    5,500.21
     立方米沙发多层板        案【2015】057 号)         40 号
           项目



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                               浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料

                         《安吉县企业投资项目备案通   安环建
         研发中心
3                        知书(技术改造)》(安发经   【2016】    5,220.00     5,220.00
         建设项目
                             备【2016】75 号)          107 号

                         《安吉县企业投资项目备案通   安环建
      年产 25 万套功能
4                            知书》(技术改造)       【2017】   50,001.00    42,651.89
      沙发生产线项目
                           (安发经备[2017]95 号)      108 号

5    补充公司流动资金                -                   -       29,000.00    23,265.71

             -                       -                   -       149,663.78   136,580.39

     二、本次拟变更部分募投项目实施主体和实施方式的情况
     公司拟变更募投项目“年产25万套功能沙发生产线项目”的实施主体和实施方式。

     实施主体由恒林股份单一主体实施变更为由恒林股份和恒宜家具共同实施。

     实施方式由恒林股份新购土地和厂房并负责生产运营,变更为:恒林股份负责本项目的
投资、建设并拥有本项目所涉及的相关资产的所有权,恒宜家具向恒林股份租赁本项目涉
及的相关资产并负责日常生产运营,包括但不限于采购、生产、销售、人力、财务等日常
经营活动。
     除上述变更外,募集资金的投入项目、投入金额、投入期限、效益分析等不变。
     恒宜家具成立于2015年08月28日,法定代表人:王江林,注册资本:捌佰万元整;住
所:安吉县递铺街道雾山寺(安吉健康医药产业园)3幢;经营范围:家具及配件、音响设
备、按摩器材的制造、销售;货物及技术进出口业务;塑料原料、塑料制品、化工产品及
原料(除危险化学品及易制毒化学品),皮革制品的销售。分支机构设在安吉县递铺街道
苕秀东路268 号 4幢 和 5幢。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     三、本次变更部分募投项目实施主体、实施方式的原因和对公司的影响
     随着公司业务量的不断增长,公司的经营管理活动日益单元化和精细化,其中子公司
恒宜家具在沙发板块已经积累了多项专有技术和较丰富的沙发产品制造、生产及管理经验,
因此,此项变更是公司基于独立核算和整体管理的需要,根据实际情况进行的必要调整,
有利于整合公司内部业务资源,优化管理架构,提高经营管理效率,不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定,符合公司全体股东的利益,符合募集资金项目的生产经营及未来发展
的需要,对公司整体经营情况将产生积极影响。

     四、本次变更部分募投项目实施主体和实施方式的风险

     本次变更部分募投项目实施主体和实施方式,没有改变募集资金的使用方向,不会

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                             浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
对项目的实施造成不利影响,本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首
次公开发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科
学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实
现公司与投资者利益最大化。

    以上议案,请各位股东予以审议。



                                                       浙江恒林椅业股份有限公司董事会




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                                 浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
恒林股份2018年第二次临时股东大会会议资料之四


                               浙江恒林椅业股份有限公司
                  关于2018年向银行申请综合授信额度的议案

各位股东:

     公司预计2018年向银行申请授信总额不超过人民币49,000万元。具体情况如下:

     一、 申请本次银行授信的必要性

     向银行申请综合授信额度,是为满足公司发展需要及日常经营资金需求,降低融资成
本,提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划,公司及子公司2018 年拟向银
行申请总额不超过49,000 万元银行综合授信额度,用于办理包括但不限于贸易融资(信用
证)授信、流动资金(贷款)授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综
合授信业务,相关综合授信业务继续使用公司及子公司名下不动产提供抵押担保,融资期
限以实际签署的合同为准。

     上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批
的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授
信额度可循环使用,无须公司另行出具协议。

     二、2018 年公司及子公司拟向各家银行申请的综合授信额度

序                                                 申请授信
             授信主体                银行名称                             抵押物情况
号                                                 额度(万元)

      浙江恒林椅业股份有限公司      工商银行
 1                                                        5,500               无
      (以下简称“恒林股份”)      安吉支行

                                    中信银行
 2            恒林股份                                    8,000                无
                                    安吉支行
                                    建设银行
3             恒林股份                                   11,500               无
                                    安吉支行

                                    中国银行
4             恒林股份                                    8,000               无
                                    安吉支行
                                                                土地:安吉国用(2009)第 15430
                                    农业银行                    号;
5             恒林股份                                    7,000
                                    安吉支行                      房产:安房权证递铺字第36719、
                                                                  41040、41042号。
                                                                房产:浙(2016)安吉县不动产权
                                    农业银行
6       安吉恒宜家具有限公司                              1,000 第 0000404、0000413、0000417、
                                    安吉支行                    0000418、0000470、0000471、
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                                浙江恒林椅业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
                                                                0000399、0000390、0000469、
                                                                0000409 号。

                                   中信银行
7      安吉恒友科技有限公司                            5,000                  无
                                   安吉支行

                                   中国银行
8    湖州恒鑫金属制品有限公司                          3,000                  无
                                   安吉支行

                  合计                                 49,000                  /


    为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请授权董事长王江林先生或其指定的
授权代理人审核并签署与以上银行的融资事项。对在以上单一银行融资额度内的,由董事
长王江林先生或其指定的授权代理人直接签署相关融资合同文件即可,不再对以上单一银
行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上
述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
    以上议案,请各位股东予以审议。


                                                           浙江恒林椅业股份有限公司董事会




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恒林股份2018年第二次临时股东大会会议资料之五


                            浙江恒林椅业股份有限公司
                    关于预计2018年度外汇衍生品交易的议案

各位股东:

    公司及子公司预计在2018年根据实际经营需要,在金融机构办理外汇衍生品交易,包
括远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务,累计金额不超过10亿元人民币
(或等值外币,在交易额度范围内可滚动使用),交易期限为一年。具体情况如下:

    一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
    公司主要经营业务涉及海外多个国家,公司的外汇结算业务量较大,主要以美元、欧
元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时,汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的
影响。为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司拟在金融机构
开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础,以具体经营
业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不进行投机和套利交易。

    二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
    1、远期结售汇业务:对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间,与银行签订远
期结售汇合约,在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

    2、掉期业务(包括利率和汇率掉期等):通过利率或者汇率互换,在未来某一天或某
一期间,将利率固定或者汇率锁定。

    3、外汇期权及期权组合产品:与银行签订外汇期权合约,就是否在规定的期间或在到
期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件(包括支付期权费用),买入或者卖出一
定数量的外汇的选择权进行交易。

    公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

    三、外汇衍生品交易业务的风险提示
    开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,
使公司专注于生产经营,但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险:
    1、市场风险
    因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动,外汇衍生品交易业务面临一定的
市场风险。

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    2、客户履约风险
    客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,从而导致公司无法按期结
汇、售汇,造成相应损失。
    3、操作风险
    外汇衍生品业务专业性较强,复杂程度高,可能会由于操作人员未及时、充分地理解
衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。
    4、银行违约风险
    对于远期外汇交易,如果在合约期内银行违约,则公司不能以约定价格执行外汇合约,
存在风险敞口不能有效对冲的风险。

    四、拟采取的风险控制措施
    1、为避免市场风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化并适
时调整经营策略。
    2、为防止远期结汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,尽可能采用信用证的方
式与客户进行货款结算,以避免出现应收账款逾期的现象。
    3、为减少操作风险,公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实际操作情况、
资金使用情况及盈亏情况进行审查。
    4、为避免银行履约风险,公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行,如:
汇丰银行等。这类银行经营稳健、资信良好,基本可规避履约风险。

    五、独立董事意见
    开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况,为了规避汇率波动带来的外汇风险及
有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程
序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东的利
益。我们同意上述议案,并同意将其提交股东大会审议。

    以上议案,请各位股东予以审议。



                                                     浙江恒林椅业股份有限公司董事会




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恒林股份2018年第二次临时股东大会会议资料之六


                                 关于投票表决的说明
各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定,按照同股同权和权责平等以
及公开、公平、公正的原则,就本次股东大会的议案表决作如下说明:
    一、本次股东大会表决的议案共三项,即:《关于变更年产25万套功能沙发生产线募
投项目实施主体和实施方式的议案》、《关于2018年向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于预计2018年度外汇衍生品交易议案》。
    二、 参加现场会议的股东(或代理人) 到会时领取大会文件和表决票。
    三、为提高开会效率,股东(或代理人) 收到大会文件后可先行审阅议案情况。

    四、上述议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成,始得通过。
    五、为确保计票准确和公正,大会对议案进行表决前,推选两名股东(或代理人)担任
计票人,一名监事担任监票人。
    六、表决票应保持整洁,在会议主持人宣布表决时,股东(或代理人)投票表决;股
东(或代理人)在充分审阅会议文件后,也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写,写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
    每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,视为“弃权”。
    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平
台,本公司的股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网
络投票系统参加网络投票。
    股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见
相关投票平台操作说明。
    谢谢大家合作!


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