茶花股份(603615)公告正文

茶花股份:独立董事关于公司相关事项的独立意见

公告日期:2018-03-02

              茶花现代家居用品股份有限公司独立董事

                    关于公司相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规、规范性文件的相关规定,作为茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,我们认真审阅了公司提交的《公司2017年度利润分配预
案》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机
构的议案》、《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保的议
案》、《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》、《关于使用部分自有闲置资金
购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》、
《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》、《关
于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》、《关于
会计政策变更的议案》及其他相关材料,听取了公司经营管理层对有关情况的说
明,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:
    一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    《公司2017年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海
证券交易所有关上市公司现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定。公司董
事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2017年度利润分配预案,有利于维护
股东的长远利益。我们同意公司2017年度利润分配预案,并同意公司董事会将《公
司2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
    二、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查,公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同
意福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的意见。
     三、关于公司续聘2018年度财务及内部控制审计机构的独立意见
     经核查,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“福建华兴所”)
在对公司2017年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,
遵守注册会计师审计准则,勤勉尽责地履行审计职责,能够满足公司2018年度财
务及内部控制审计工作的要求,我们同意继续聘请福建华兴所为公司2018年度财
务及内部控制审计机构,并同意公司董事会将《关于续聘福建华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构的议案》提交公司股
东大会审议。
     四、关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保的独立意

     为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司(以下简称“连
江茶花”)生产经营和发展需要,2018年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行
等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元(在不超过总授信额度范围内,
最终以各银行实际核准的授信额度为准),在上述授信额度内,公司拟为全资子
公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
     公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保,可解决连江
茶花生产经营的资金需求,增强其盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的
利益;本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司,信誉状况良好,信用风险
较低,公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内,不会对公司及全资子公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。
     本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制
度的规定,合法、有效,我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授
信额度提供担保,并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司2018年度向银行
申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
     五、关于公司2018年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    《公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公
司章程》的规定,公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、
公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责,有利于调动高级管理
人员的积极性,促进高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,
符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东
的利益的情形。公司董事会在对《公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》进行
表决时,关联董事已回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的。我们对《公
司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
       六、关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下,公司拟使用不
超过 2.5 亿元人民币的部分自有闲置资金,择机投资安全性高、流动性好的保本
或稳健型理财产品,投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年,该理财额
度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有
利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,提高资产回报率,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购
买理财产品的议案》表示同意,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审
议。
       七、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见
    经核查,公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项,符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。本次公司将部分闲置募集资金进行结构性存款,有利于提高募集资金使
用效率,增加资金收益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利
益的情况,符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进
行结构性存款的议案》表示同意,并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司
董事长陈葵生先生行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件,
并由公司财务部具体实施相关事宜。
   八、关于公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划的独立意见
    公司拟订的《公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划》建立健全
了科学的分红决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度,为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展,能够保持公司利润分配
政策的连续性和稳定性。该规划符合法律、法规、规范性文件的规定,不存在损
害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们对公司董事会审议的
《关于制定<公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划>的议案》表示同
意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的独
立意见
    经核查,公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项,符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司募集资金使用管理办法》等相关规定,系公司根据市场情况和公司经营实际情
况所做的调整,本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策,
不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形,不会对公司生产经
营造成重大影响,符合公司和全体股东的利益。我们对公司董事会审议的《关于
首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》表示同意。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13 号)、《关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30 号)的规定进行相应变更,
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,本次变更
会计政策后,公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股
东的合法权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
                                         独立董事:陈玲、肖阳、潘越
                                                   2018 年 3 月 1 日