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2020年01月20日 星期一

高能环境(603588)公告正文

高能环境:关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告

公告日期:2018-02-08

证券代码:603588                证券简称:高能环境           公告编号:2018-020



            北京高能时代环境技术股份有限公司
         关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
    责任。


    重要内容提示:
    ● 交易内容:为推动岳阳静脉产业园 PPP 项目实施,北京高能时代环境技
术股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司岳阳高能时代环境技术有限公
司拟对非关联方岳阳晨兴环保产业有限公司进行股权收购。收购完成后,岳阳高
能 时 代 环 境 技 术 有 限 公 司 将 持 有 其 56% 股 权 。 本 次 股 权 转 让 价 款 为
57,847,519.06 元人民币。
    ● 本次交易未构成关联交易
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 交易实施不存在重大法律障碍
    ● 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,不需提交公司
股东大会审议

    一、交易概述

    公司于 2016 年 12 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交
易所网站 (www.sse.com.cn)发布了《高能环境关于签署日常经营性合同的公
告》(公告编号:2016-086),披露了公司签订岳阳市静脉产业园 PPP 项目合同的
情况,现为推进岳阳静脉产业园 PPP 项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目,公司
控股子公司岳阳高能时代环境技术有限公司(公司持有其 99%股权,以下简称“岳
阳高能”)拟对非关联方岳阳晨兴环保产业有限公司(以下简称“晨兴环保”或
“目标公司”)进行股权收购,收购完成后,岳阳高能将持有目标公司 56%股权。
本次股权转让价款为 57,847,519.06 元人民币。
    公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于公司控股子公司收购股权的议案》。本次交易未构成关联交易和重大资产
重组,无需经股东大会批准。

    二、交易对方基本情况

    转出 11%股权的交易对方:
    公司名称:晨兴发展集团有限公司
    法定代表人:陈兵
    公司类型:有限责任公司
    注册证书:46980
    注册地址:Offshore Chambers P.O.Box217, Apia, Samoa
    联系地址:上海市长宁区金钟路 633 号 A 栋 3F

    转出 45%股权的交易对方:
    公司名称:岳阳市城市建设投资集团有限公司
    法定代表人:游志坚
    公司类型:有限责任公司
    注册地址:岳阳市经济技术开发区岳阳大道国土资源信息化科技大楼
    统一社会信用代码:91430600053869965K
    注册资本:50,000.00 万元人民币
    成立日期:2012 年 09 月 19 日
    经营范围:城市基础设施投资与建设;项目开发与经营;土地储备、土地一
级开发与房产开发;岳阳市政府授权国有资产、城市特许经营权的管理与运营;
对外投资与资本运作;岳阳市政府授权的其他经营业务。(涉及许可的凭许可证
经营)


    三、交易标的公司基本情况

    (一)交易标的名称和类别:晨兴环保 56%股权
    (二)交易标的的权属情况:本次交易标的晨兴环保 56%股权,产权清晰,
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)晨兴环保基本情况:
    公司名称:岳阳晨兴环保产业有限公司
    法定代表人:王洋
    公司类型:有限责任公司
    注册地址:岳阳市云溪工业园
    统一社会信用代码:91430600782878976P
    注册资本: 9,734.2177 万元人民币
    成立日期: 2005 年 12 月 27 日

    经营范围:从事垃圾焚烧处理、发电、供热、供冷等资源综合利用开发及其
它环保设施的建设、运营及推广应用,相关技术的培训、咨询服务;相关设备、
仪表及配件、机具、材料的购销;废水、废气、废渣、噪声治理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    晨兴环保为岳阳静脉产业园项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目的项目公
司,本次收购完成后,公司将持续推进项目相关前期手续的办理。

    岳阳高能收购前晨兴环保的股权结构:

               出资者名称                 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
岳阳市城市建设投资集团有限公司                 5,353.82                 55
     晨兴发展集团有限公司                      4,380.40                 45
                  合计                         9,734.22                100


    晨兴环保最近两年主要财务数据如下:(未经审计)

                                                             单位:人民币元

        项目                2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日

       总资产                103,064,152.76                102,861,615.77

     所有者权益               97,342,176.89                 97,342,176.89

                             2017 年 1-12 月               2016 年 1-12 月
      营业收入                   0                          0

         净利润                  0                          0


    晨兴环保是为岳阳市生活垃圾焚烧发电项目成立的项目公司,公司成立以来,
该项目一直未进入实质建设阶段,因此近两年未产生收入及利润。


    四、拟签署的股权转让合同的主要内容
    投资方案:经各方一致同意并确认,岳阳高能拟以晨兴环保净资产的 11%作
价,另加 50.00 万元资金占用费的价格,即 11,207,639.46 元人民币收购晨兴发
展集团有限公司持有的晨兴环保 11%股权(对应出资额为人民币 10,707,639.50
元)。
    岳阳高能拟以晨兴环保净资产的 45%作价,另加 283.59 万元资金占用费的
价格,即 46,639,879.60 元人民币收购岳阳市城市建设投资集团有限公司持有的
晨兴环保 45%股权(对应出资额为人民币 43,803,979.60 元)。

    岳阳高能收购后晨兴环保的股权结构:

              出资者名称             出资额(万元)   占注册资本比例(%)
 岳阳高能时代环境技术有限公司            5,451.16               56
     晨兴发展集团有限公司                3,309.63               34
岳阳市城市建设投资集团有限公司            973.42                10

                  合计                   9,734.22               100


    本次股权收购完成后,晨兴环保拟进行工商变更:公司名称拟变更为岳阳锦
能环境绿色能源有限公司(最终以工商核准为准,以下简称“锦能环境”),公
司董事会由 9 名董事组成,其中公司委派 5 名,晨兴发展委派 3 名,城投委派 1
名;监事会由 3 名监事组成,三方股东各委派一名,监事会主席由公司委派的监
事担任。法定代表人由公司指定。

    五、本次收购对公司的影响

    本次收购股权事项有利于公司顺利推进岳阳静脉产业园 PPP 项目,进一步推
进生活垃圾焚烧发电项目的建设,有利于公司提高管理和运营效率,优化资源配
置,有利于公司长远发展。



    特此公告。


                               北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                      2018 年 2 月 7 日