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2018年09月24日 星期一

金麒麟(603586)公告正文

金麒麟:关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

公告日期:2018-02-03

 证券代码:603586          证券简称:金麒麟          公告编号:2018-013



                    山东金麒麟股份有限公司
    关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
                              公      告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     股权激励权益授予日:2018 年 2 月 2 日

     股票期权授予数量: 150.20 万份

     限制性股票授予数量:626.80 万股

    山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年股票期权与限制性股

票激励计划(以下简称:本激励计划)规定的股票期权与限制性股票授予条件已

经成就,根据 2018 年第一次临时股东大会授权,公司于 2018 年 2 月 2 日召

开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于向激

励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,股票期权与限制性股票的授予日为

2018 年 2 月 2 日。现将有关事项说明如下:

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    1、2018 年 1 月 1 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《山东金

麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、

《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

单》、《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司第二届监事会第

十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划(草案)及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司已对激励对象名单在公司内

部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行

了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于

公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 11 日,公司对本次激励计划拟授予的

激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示,截至公示期满,公

司监事会收到激励对象本人反馈公司已公告的激励对象姓名与激励对象个人身

份证姓名不符的情形,除此之外,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提

出的异议。2018 年 1 月 12 日,公司监事会发表了《山东金麒麟股份有限公司监

事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示

情况的说明》。

    3、2018 年 1 月 18 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《山

东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘

要》、《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单》、《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实

施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2018

年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的

全部事宜,并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于 2018 年股票期权与限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 2 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会

第十三次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整 2018 年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、 《山东金麒麟股
份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事

对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关

规定。

    综上,公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

    二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明

    根据本激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授

权益:

    (一)本公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行

利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况,激励计划的授予条件已经满足。
    三、公司本次授予情况概述

    (一)股票期权的授予情况

    1、授予日:2018 年 2 月 2 日

    2、授予数量:150.20 万份

    3、授予人数:18 人

    4、行权价格:24.39 元/份

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

    (1)本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

    (2)本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起

36 个月、48 个月。

    (3)本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
  行权安排                        行权有效期                         行权比例

               自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第一个行权期   至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易          50%
               日当日止
               自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第二个行权期   至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易          50%
               日当日止

    (4)股票期权行权条件

    ①公司业绩考核要求

    本计划授予的股票期权,在行权期的两个会计年度中,分年度进行绩效考核

并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
      行权期                                   业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一:
第一个行权期         以 2017 年营业收入为基数,公司 2020 年营业收入增长率不低于 49%;
                     以 2017 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 45%。
                     公司需满足下列两个条件之一:
第二个行权期         以 2017 年营业收入为基数,公司 2021 年营业收入增长率不低于 72%;
                     以 2017 年净利润为基数,公司 2021 年净利润增长率不低于 67%。
         上述营业收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

         净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施

  影响的数值作为计算依据。

         如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相

  应调整 2017 年的基数。

         由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

         公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票

  期权均不得行权,由公司注销。

         ②个人业绩考核要求

         根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票

  激励计划实施考核管理办法》,公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对

  激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体

  实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别,

  分别对应不同的行权比例:
   绩效评定         A(卓越)       B(优秀)     C(合格)      D(待改进) E(不合格)

   可行权比例                         100%                              0

         激励对象只有在行权期的上一年度绩效考评结果为 A/B/C 时,才可具备获

  授股票期权本年度的行权资格。若激励对象行权期的上一年度绩效考评结果为

  D/E,则取消该激励对象当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

         7、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                             获授的股票期权数量   占授予股票期权总数   占目前总股本的
  姓名          职务
                                   (万份)           的比例(%)        比例(%)

中层管理人员及核心技术
                                        150.20                   100              0.72
(业务)人员(共计 18 人)
  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
  超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
  股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
      2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
  配偶、父母、子女。
    (二)限制性股票的授予情况

    1、授予日:2018 年 2 月 2 日

    2、授予数量:626.80 万股

    3、授予人数:75 人

    4、授予价格:12.20 元/股

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

    (2)本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之

日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票

在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。

    (3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示:
解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
    第一个     自完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完
                                                                  30%
  解除限售期   成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

    第二个     自完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完
                                                                  30%
  解除限售期   成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    第三个     自完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完
                                                                  40%
  解除限售期   成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    (4)限制性股票解除限售条件

    ①公司业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度,每个会计年

度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                                  业绩考核目标
                      公司需满足下列两个条件之一:
第一个解除限售期      以 2017 年营业收入为基数,公司 2018 年营业收入增长率不低于 13%;
                      以 2017 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率不低于 10%。
                      公司需满足下列两个条件之一:
第二个解除限售期      以 2017 年营业收入为基数,公司 2019 年营业收入增长率不低于 30%;
                      以 2017 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 27%。
                      公司需满足下列两个条件之一:
第三个解除限售期      以 2017 年营业收入为基数,公司 2020 年营业收入增长率不低于 49%;
                      以 2017 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 45%。

    上述营业收入或净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

    净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施

影响的数值作为计算依据。

    如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相

应调整 2017 年的基数。

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

    在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若

限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激

励计划的规定回购限制性股票并注销。

    ②个人业绩考核要求

    根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法》,公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对

激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体

实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别,

分别对应不同的可解除限售比例:
绩效评定           A(卓越)     B(优秀)     C(合格)       D(待改进) E(不合格)

解除限售比例                       100%                                0


    激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为 A/B/C 时,才能全
额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一年度绩效考评结果
为 D/E,则取消其当期限制性股票的解除限售权利,其当期限制性股票由公司统
一回购注销。
          7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                             获授的限制性股票数 占授予限制性股票总数     占目前总股本的
   姓名         职务
                                 量(万股)         的比例(%)            比例(%)

           董事、副总裁、
  辛 彬                                      35                 5.5839              0.1672
           董事会秘书

  赵风良   董事、副总裁                      35                 5.5839              0.1672

  甄明晖   董事、副总裁                      35                 5.5839              0.1672

  孙伟华   副总裁                            35                 5.5839              0.1672

  韩庆广   财务总监                          30                 4.7862              0.1433

  李延松   副总裁                            30                 4.7862              0.1433

  中层管理人员及核心技术
                                         426.80                68.0919              2.0385
(业务)人员(共计 69 人)

      合计(75 人)                      626.80                   100                 2.99

   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
   超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
   股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
       2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
   配偶、父母、子女。

          (三)关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划

   存在差异的说明

          鉴于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象李彬、孙启

   龙、赵国辉、王义星、刘正伟、夏珩因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格,

   公司于 2018 年 2 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《公司

   关于调整 2018 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量

   的议案》,对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后,公司

   本次激励计划激励对象由 85 人调整为 79 人,其中股票期权由 23 人调整为 18

   人,限制性股票由 81 人调整为 75 人;授予权益总计由 834 万股调整为 777 万股,

   其中授予股票期权由 185.20 万份调整为 150.20 万份,限制性股票由 648.80 万股

   调整为 626.80 万股。
    除此之外,公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2018

年第一次临时股东大会审议通过的一致。公司第二届监事会第十三次会议对调整

后的激励计划激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出

具了法律意见书,具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的相关公告及附件文件。根据公司 2018

年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围,经公司董事会通过即可,

无需再次提交股东大会审议。

    四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

    2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 2 日,该授

予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的

相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权

与限制性股票的条件的规定,2018 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对

象主体资格有效。审议本议案时,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的

程序合规。

    因此,我们一致同意公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日

为 2018 年 2 月 2 日,并同意向符合授予条件的 18 名激励对象授予 150.20 万份

股票期权,75 名激励对象授予 626.80 万股限制性股票。

    五、监事会意见

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,

认为:

    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对

象条件,符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的

激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

    2、除前述 6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的权益资格外,公

司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018 年第

一次临时股东大会批准的 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励

对象相符。

    同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 2 月 2 日,并同意向符合授予条件

的 18 名激励对象授予 150.20 万份股票期权,75 名激励对象授予 626.80 万股限

制性股票。

    六、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出

公司股份情况的说明

    参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进

行卖出。

    七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激

励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为

其贷款提供担保。

    八、股份支付费用对公司财务状况的影响

    (一)股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司本次激励计划股票

期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照

相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费
用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激

励成本将在经常性损益中列支,董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 2 月

2 日。

    经测算,本次股票期权的激励成本合计为 1193.13 万元,则授予的股票期权

成本摊销情况测算见下表:
     授予股票     需摊销的
                                2018 年  2019 年 2020 年   2021 年           2022 年
     期权数量     总费用
                                (万元) (万元) (万元) (万元)          (万元)
     (万份)     (万元)

         150.20       1193.13     309.34     337.46     337.46      193.81        15.06

    说明:

    1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,

    还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    (二)限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估

值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成

果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 2 月 2 日,根

据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则授予的限制性股票成本

摊销情况见下表:
    限制性股票数量     需摊销的总费用      2018 年  2019 年  2020 年         2021 年
        (万股)           (万元)        (万元) (万元) (万元)        (万元)


             626.80             5,398.92   1,579.19 1,629.70      2,018.79     171.24


   注:

   1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

    2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况。
    3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

   4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    九、法律意见书的结论性意见

    北京市君泽君律师事务所对公司本次股权激励计划授予事项出具的法律意

见书认为:公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票已取得必要的批准

与授权,已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期

权与限制性股票激励计划》的规定,合法、有效;公司调整本次股权激励计划授

予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与

限制性股票激励计划》的规定,合法、有效;本次股权激励计划的授予日符合《上

市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规

定,合法、合规;公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《上市公

司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授

予条件,合法、有效。

    十、备查文件

    1、山东金麒麟股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议;

    2、山东金麒麟股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议;

    3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会

议相关事项的独立意见;

    4、北京市君泽君律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司 2018 年股票期权

与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

    特此公告。



                                               山东金麒麟股份有限公司董事会
                                                      2018 年 2 月 2 日