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2019年10月19日 星期六

惠发股份(603536)公告正文

惠发股份:民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司2017年度持续督导年度报告书

公告日期:2018-03-14

                           民生证券股份有限公司
                  关于山东惠发食品股份有限公司
                   2017年度持续督导年度报告书
      民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为 山东惠发食品股份有
限公司(以下简称“惠发股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所(以下简称“上证所”)
制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求,对惠发股份进行持续督导,现就 2017 年度持续督导工作报告如下:
      一、自上市公司发行证券起对上市公司的持续督导工作情况
      2017 年度,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的规定,尽责完成 2017
年度持续督导工作。民生证券对惠发股份 2017 年度的持续督导工作主要如下:
序号                    工作内容                              实施情况
                                                   民生证券已建立健全并有效执行
        建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针
  1                                                了持续督导制度,已根据公司的具
        对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
                                                   体情况制定的相应的工作计划。
        根据中国证监会的相关规定,在持续督导工作 民生证券已与惠发股份签署保荐
        开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 协议,该协议明确了双方在持续督
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        导协议,明确双方在持续督导期间的权利义     导期间的权利义务,并在上海证券
        务,并报上海证券交易所备案。               交易所备案。
                                                   2017 年度持续督导期间,民生证券
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调   项目组成员通过日常沟通、定期或
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        查等方式开展持续督导工作。                 不定期回访等形式,对公司开展了
                                                   持续督导工作。
        持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法
                                                   经核查,上市公司在持续督导期间
        违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海
  4                                                未发生按有关规定须公开发表声
        证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在
                                                   明的违法违规或违背承诺事项。
        指定媒体上公告。
        持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违 2017 年持续督导期间,公司子公司
        法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当   山东新润食品有限公司因环保未
  5     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所     验先投、批建不一致行为收到诸城
        报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 市环境保护局出具的《责令改正违
        现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保   法行为决定书》,公司已按规定进
     荐机构采取的督导措施等。                     行了公告和改正,除此之外,公司
                                                  或相关当事人无应向上海证券交
                                                  易所报告的违法违规、违背承诺等
                                                  事项。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                                                  2017 年度持续督导期间,公司及相
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
6                                                 关当事人能够切实履行其所作出
     发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履
                                                  的各项承诺。
     行其所作出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理       民生证券督促公司依照最新要求
     制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事     健全和完善公司治理制度,并检查
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     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 了相关制度的执行情况,符合相关
     行为规范等。                                 法规要求。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,
                                                  民生证券督促公司严格执行内部
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                                                  控制制度,持续督导期内,公司内
8    内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、
                                                  控制度符合相关法规要求并得到
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
                                                  有效执行。
     的控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露       民生证券督促公司建立并有效执
     制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并     行相关制度,公司向上海证券交易
9    有充分理由确信上市公司向上海证券交易所       所提交的文件不存在虚假记载、误
     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 导性陈述或重大遗漏,详见“二、
     大遗漏。                                     信息披露的审阅情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10   阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上 详见“二、信息披露的审阅情况”。
     市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或
     补充的,应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交
     易日内,完成对有关文件的审阅工作;对存在
11                                                详见“二、信息披露的审阅情况”。
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
     正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及
     时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 2017 年持续督导期间,公司及其控
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 股股东、实际控制人、董事、监事、
     券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完 高级管理人员未发生该等情形。
     善内部控制制度,采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 2017 年持续督导期间,公司及控股
     履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际     股东、实际控制人等不存在应向上
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     控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券 海证券交易所上报的未履行承诺
     交易所报告。                                 的事项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
                                                  民生证券持续关注公共传媒关于
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                                  上市公司的报道,并及时核实相关
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息
14                                                情况,公司不存在应披露未披露的
     与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露
                                                  重大事项或与披露的信息与事实
     或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应
                                                  不符的情况。
     及时向上海证券交易所报告。
                                                  民生证券已根据工作制度制定了
                                                  现场检查工作计划。
                                                  民生证券于 2017 年 12 月 21 日至
     制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现 2017 年 12 月 22 日对公司进行了现
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     场检查工作要求,确保现场检查工作质量。       场检查,并于 2017 年 12 月 25 日
                                                  出具了《民生证券股份有限公司关
                                                  于山东惠发食品股份有限公司持
                                                  续督导 2017 年度现场检查报告》。
     发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司
     做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所
     报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
     等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券
     服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
                                                  2017 年持续督导期间,公司未发生
16   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                                  该等情况。
     违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出
     现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定
     的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督
     导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为
     需要报告的其他情形。
     上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应
     当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
     求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
     (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
                                                  2017 年持续督导期间,公司未发生
17   经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人
                                                  该等情况。
     提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违
     规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关
     联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
     露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上
        年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所
        要求的其他情形。
                                                   2017 年持续督导期间,公司募集资
        持续关注发行人募集资金的存放及使用情况
 18                                                金的存放与使用符合相关法律、法
        等。
                                                   规及部门规章的要求。
                                                   2017 年持续督导期内,上市公司不
        持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并
 19                                                存在为他人(子公司除外)提供担
        发表意见。
                                                   保的情形。

      二、信息披露的审阅情况
      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定,民生证券持续督导人员对惠发股份持续督导期间的
信息披露文件进行了事前或事后审阅,包括股东大会会议决议及公告、董事会会
议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、定期
报告和其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查。
      经核查,民生证券认为,惠发股份严格按照证券监督部门的相关规定进行信
息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上证所相关规则
规定应向中国证监会和上证所报告的事项
      经保荐机构核查,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上证所
相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。