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2018年05月27日 星期天

振江股份(603507)公告正文

振江股份:关于参与设立产业投资基金的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:603507           证券简称:振江股份        公告编号:2018-002



                       江苏振江新能源装备股份有限公司
                       关于参与设立产业投资基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     投资标的名称:珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)(以
下简称“投资基金”)
     投资金额:5,000 万人民币
     特别风险提示:投资基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、
流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、
行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,股权投资基金将存在投资风
险。截止本公告日,交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议,投资基金
尚未完成注册和备案,也未展开任何投资活动。


    一、对外投资概述
    为了加快公司产业链的延伸,寻求市场化投资项目,为公司发展培育新的利
润增长点,江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟出资人民币 5,000 万元作为有限合伙人参与设立珠海广发信德智能创新升级
股权投资企业(有限合伙)。


    2018 年 1 月 12 月,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与设
立产业投资基金的议案》,同意公司以自有资金出资人民币 5,000 万元作为有限
合伙人参与设立珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)并授权公
司管理层签署《珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)入伙协议》
(以下简称“入伙协议”),成为该投资基金的有限合伙人。



                                    1
    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次对外投资事宜不构成关
联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次投资无需提请本公司股东大会批准。


    二、合作方基本情况
    (一)投资基金普通合伙人及执行事务合伙人
    广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)为投资基金的普通合
伙人,同时担任执行事务合伙人,其基本信息如下:
      企业名称:广发信德投资管理有限公司
      法定代表人:曾浩
      证件名称:营业执照
      证件号码:916501006824506815
      注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层
      办公楼 45 号房间
    (二)关联关系或其他利益关系说明
    广发信德与本公司不存在关联关系;未直接或间接持有本公司股份;截至本
公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方
不存在其他影响本公司利益的安排。


    三、投资基金的基本情况
    (一)基本情况
     标的企业名称:珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)
       (最终以工商行政管理机关核准登记内容为准)
     基金规模:人民币 6 亿元(最终以实际募集金额为准)
     成立背景:旨在结合并运用合伙企业合伙人的资金优势,重点投资于智
       能制造、智能汽车、智能家居以及其他相关的新兴高成长企业,通过
       对被投资公司或投资项目进行投资,使合伙人获得较好的经济回报。
     投资人及投资比例、资金来源和出资进度(最终以正式签署的合伙协议
       内容为准):




                                     2
                                         出资   认缴出资额
    合伙人名称          合伙人类型                              缴付期限
                                         方式     (万元)
广发信德投资管理有限                                         合伙企业成立之日
                        普通合伙人       货币      999
        公司                                                     起一年内
珠海康远投资企业(有                                         合伙企业成立之日
                        有限合伙人       货币       1
      限合伙)                                                   起一年内
江苏振江新能源装备股                                         合伙企业成立之日
                        有限合伙人       货币     5,000
    份有限公司                                                   起一年内
                                                             合伙企业成立之日
   其他有限合伙人       有限合伙人       货币      待定
                                                                 起一年内
截止本公告日,上述投资人均未实际出资。
    合伙期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为 10 年,
       具体以营业执照中记载为准。
    登记备案情况:投资基金尚未完成基金协会备案登记。
   (二)基金管理模式

    管理及决策机制:合伙企业的执行事务合伙人系普通合伙人广发信德投
资管理有限公司,执行事务合伙人同时为合伙企业的管理人。
    合伙企业为私募股权投资基金,由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自
律规则的规定实施自主管理。
    执行事务合伙人为合伙企业设投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最
终决策。
   (1)投资决策委员会由多名委员组成,所有委员均由执行事务合伙人任免;
   (2)投资决策委员会的表决机制由另行制定的投资决策委员会议事规则 规
定,经执行事务合伙人内部有权机构同意签发后方可实施。
     各投资人的主要权利义务:
    (1) 有限合伙人的主要权利和义务
    有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列
行为,不视为执行合伙事务:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2) 对合伙
企业的经营管理提出建议;(3)获取经审计的合伙企业财务会计报告;(4)对涉及
自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;(5) 在 合 伙 企 业 中
的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(6)执行事务合
伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提
起诉讼;(7)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;(8)依法为合伙企
业提供担保;(9) 经执行事务合伙人同意,委派投资决策委员会委员或咨询委员

                                     3
会委员。
    (2) 普通合伙人的主要权利和义务

    普通合伙人享有的权利包括按照合伙协议约定取得收益分配、在遵守合伙协
议的前提下享有管理权、决策权及执行权;分配合伙企业清算的剩余财产等权利。
普通合伙人需承担的义务包括按照合伙协议向合伙企业缴付出资;负责合伙企业
事务的执行;负责办理或委托管理人办理合伙企业在基金业协会的私募投资基金
备案等义务。
     管理费、业绩报酬及收益分配安排
    管理费:自首次交割日起至本协议约定的合伙企业运作期限届满期间内,合
伙企业应每一年以除特殊有限合伙人之外的其他所有合伙人向合伙企业缴付的
认缴出资额向管理人支付管理费。投资期及退出期内,合伙企业适用的管理费为
合伙企业除特殊有限合伙人之外的其他所有合伙人认缴出资总额的2%/年(以付
费年度1月1日时合伙企业的认缴出资总额作为计费基数);预留期内(若有),
合伙企业适用的管理费为合伙企业尚未全部退出项目的累计对应投资本金的2%/
年(以付费年度1月1日时尚未退出的投资本金总额作为计费基数);首次交割日
后入伙的合伙人,其应承担的管理费自首次交割日起计算。
    业绩报酬及收益分配安排:合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除预提
的合伙企业应承担的合伙企业费用并承担合伙企业应付未付的全部合伙企业费
用后应按如下方式和顺序进行分配:
    (1) 100%向全体合伙人分配,直至全体合伙人通过累计取得的项目处置
    收入和非项目处置收入收回截至分配之日其在合伙企业中的已经全部实缴
    但尚未回收的出资额对应的资金;
    (2) 如有余额,100%向全体合伙人分配,直至各合伙人以其在合伙企业
    中的实缴金额为基数按照 8%/年(单利)计算的金额为止(核算收益率的期
    间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止,含全体合伙
    人已经从该投资项目中获得的非项目处置收入);
    (3) 经过上述分配后的资金余额为超额收益,截至分配时点,以合伙人
    累计实缴出资为基数计算整体收益,按如下方式分配:其中的 13%向管理人
    广发信德投资管理有限公司分配,7%向特殊有限合伙人珠海康远投资企业
    (有限合伙)分配,共计 20%,其余 80%向全体合伙人进行分配;

                                     4
(4)根据合伙协议第(1)款至第(2)款向全体合伙人分配投资收益时,全体
合伙人之间均依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。
(三)投资基金的投资模式
   投资领域:智能制造、智能汽车、智能家居以及其他相关的新兴高成长
   产业。合伙企业主要采取股权投资的投资方式;可根据不同类别的投资
   对象,在适用法律可行的范围内,采取不同的股权投资形式。
   退出策略:执行事务合伙人或管理人将在适宜的时机实现投资变现,出
   售或以其它 方式处置投资项目时,可以依法选择适用的退出策略,包
   括但不限于:
   (1)上市:被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市,合伙企业
   出售该上市公司股票;
   (2)换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股
   权以换取该上市公司的股份;
   (3)股权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或
   部分股权;
   (4)出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三
   方出售整个企业;
   (5)回购:被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益;
   (6)清算:被投资企业进行清算;
   (7)投资决策委员会认为其它适当的方式。
四、本次投资的风险分析
(一)投资基金所投项目风险分析
1、流动性风险
    投资基金所投项目主要为股权投资,该基金具有投资周期长、流动性
低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。
2、项目政策风险
    在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因
素的影响,股权投资基金将存在投资风险。公司将密切关注投资基金经营
管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。
五、本次投资对上市公司的影响

                                5
    公司本次参与设立产业投资基金, 其投资方向与上市公司主营业务存在一
定的协同关系,可能推动公司主营业务能力进一步提升,同时可以充分利用合作
方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,帮助公司获取新的利润增长点。
本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,对公司财务状况
和经营成果不存在重大影响。
    截至本公告日,本公司董事、监事或高级管理人员,持有本公司 5%以上份
的股东,本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员,均不存
在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。
    公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业
务指引》及其他相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者
留意,并注意投资风险。


    特此公告。


                                       江苏振江新能源装备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2018 年 1 月 13 日




    备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
2、入伙协议




                                  6