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2019年12月07日 星期六

韦尔股份(603501)公告正文

韦尔股份:独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

公告日期:2017-06-17

              上海韦尔半导体股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股权激
励管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,我们作为
上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,仔细审阅了公司
提供的有关资料,现就公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意
见:
       一、关于《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中,公司高
级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《上市公司股
权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司股权激励计划规定的激励对象
范围,其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定;对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安
排(包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行
权/解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、关于《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核。
    本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划
的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率和净利润增长率
是反映企业持续盈利能力的重要经营指标,与未来能带给股东的可分配利润的增
长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,指标
设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。


    三、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立
意见
    公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批
程序,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集
资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所(普通
特殊合伙)出具了《上海韦尔半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2017]第 ZA15439 号);由保荐机构国信证券
股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》;符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月。
    综上所述,我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金事宜。


    四、关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案
    公司变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播,
地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点相关事宜,由保荐
机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体
股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》;符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
    部分募投项目实施地点的变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定。
    综上所述,我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。


    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,由保荐机构国信证券股
份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》;符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有助于提高募集资金使用效
率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补
充流动资金,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上所述,我们一致同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动
资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。


    (此下无正文)