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2019年12月14日 星期六

祥和实业(603500)公告正文

祥和实业:信息披露管理办法

公告日期:2017-12-05

                 浙江天台祥和实业股份有限公司

                         信息披露管理办法


                              第一章 总 则

    第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息
披露行为,加强公司的信息披露事务管理,保证公司真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交
易所上市公司信息披露事务管理制度指引》(以下简称“《信息披露指引》”)、
《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规
范性文件及《浙江天台祥和股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,制定本办法。

    第二条 本办法所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的重大事件,包括但不限于:

    (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等;

    (二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;

    (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;

    (四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经
营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

    (五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;

    (六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;

    (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《信
息披露指引》和上海证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

    第三条 公司和相关信息披露义务人应当在本办法及上海证券交易所规则规定
的期限内披露公司重大信息,本办法适用于如下人员和机构:

    (一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;



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    (二)公司董事和董事会;

    (三)公司监事和监事会;

    (四)公司高级管理人员;

    (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司及其负责人;

    (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

    (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第四条 本办法所称的商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门
规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人
采取保密措施的技术信息和经营信息。

    本办法所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的,关系
国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄
露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

                          第二章 信息披露的管理

    第五条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作
为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。

    公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

     第六条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,
监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公
告。

    公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整,负责对公
司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

    第七条 董事、监事、高级管理人员知悉本办法规定的重大事件发生时,应当
按照本办法规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第八条 公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理信
息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作,是公司与上海证券交易所和中国



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证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的指定联络人。其在信息披露事
务中的主要职责是:

    (一)负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的
任务;

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

    (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立上市公司信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、
合法、真实和完整地进行信息披露;

    (四)列席公司涉及信息披露的有关会议,公司作出重大决定之前应当从信息
披露的角度征询董事会秘书的意见;

    (五)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕消息泄露时,及时采取补救
措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会;

    (六)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所其他规定和《公司章程》中关于其法律责任的内容;

    (七)保存董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件、
资料。

    第九条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常管理部门,负责统一办
理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续,由董事会秘书分管。

    第十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

    第十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

                        第三章 信息披露的基本原则

    第十二条 信息披露的原则如下:

    (一)及时披露所有对公司股票及其衍生品种价格、交易量或投资人的投资决
策可能产生重大影响的信息;

    (二)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;


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    (三)确保信息披露的公正性,保证所有投资者可以平等地获取同一信息,不
得向单个或部分投资者透露或泄漏;

    (四)拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可
能损害本公司利益或误导投资者的,可以暂缓披露;

    (五)相关信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《股票上市规则》披露可
能导致其违反国家有关保密的法律法规或者危害公司及投资者利益的,可以豁免披
露。

    第十三条 公司披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语言,简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或
者诋毁等性质的词句;公司保证使用者能通过经济便捷的方式(如证券报纸、互联
网)获得信息。

    第十四条 公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任,保证信息披露内容真
实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第十五条 公司公开披露的信息在第一时间报送上海证券交易所,公司在信息
披露前应当按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交上海证券交
易所。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局,并置备于
公司住所供社会公众查阅。

    第十六条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时披露所有可能对
股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会
获得信息。

    第十七条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不
得利用该信息进行内幕交易。

    第十八条 公司公开披露的信息在中国证监会和上海证券交易所指定媒体上公
告,其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或
答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。

    公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,
同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中
文文本为准。

                          第四章 信息披露内容

    第十九条 公司公开披露的信息包括但不限于:



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    (一)招股说明书;

    (二)募集说明书;

    (三)上市公告书;

    (四)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;

     (五)临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资
产公告;关联交易公告;重大事件公告;股票异常波动公告;公司合并、分立公告
等。

        第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制与披露

    第二十条 招股说明书的编制应当符合中国证监会的相关规定,凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。证券发行申请经中
国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,
并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第二十一条 公司发生配股、增发、发行可转换公司债券等公开发行证券事项
时,应当按照中国证监会有关规定,编制募集说明书等并及时披露有关公告。

    公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会核准的公司
发行的募集文件刊登在中国证监会指定的互联网网站,并置备于中国证监会指定的
场所,供公众查阅。

    第二十二条 公司申请新股和可转换公司债券上市,应当按照有关规定编制上
市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书。公司在上海证券交易所
同意其公开发行的新股和可转换公司债券上市的申请后,应当在新股和可转换公司
债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件:

     (一)上市公告书;

     (二)股份变动报告书(适用于新股上市);

     (三)上海证券交易所要求的其他文件和事项。

    第二十三条 公司非公开发行股票时,应当按照中国证监会有关规定,编制非
公开发行股票预案等并及时披露有关公告。公司在非公开发行股票后的二个工作日
内,应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站,并置备于中国证
监会指定的场所,供公众查阅。

                         第二节 定期报告的编制与披露


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    第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

    第二十五条 公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会
的规定编制年度报告正文及摘要。

    第二十六条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内,按照中
国证监会有关规定编制中期报告正文及摘要。

    第二十七条 公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照
中国证监会有关规定编制季度报告。

   其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第二十八条 根据上海证券交易所有关规定确定定期报告披露时间后,董事会
应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安
排落实定期报告的编制和披露工作。

    公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案;董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告。

    第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,明
确表示是否同意定期报告的内容;董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。

    董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

    第三十条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会的编制和审
核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。

    第三十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证
券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

    第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司
有下列情形之一的,应当审计:

   (一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损;




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    (二)根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。

    季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和上海证券交易所另有规定的
除外。

    第三十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向上海证券交易所
报送并提交下列文件:

    (一)定期报告全文及摘要(或正文);

    (二)审计报告原件(如适用);

    (三)董事会和监事会决议及其公告文稿;

    (四)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

    (五)上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
业绩预告。

    第三十五条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论
是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

    第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第三十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号
-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,若公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向上海证
券交易所提交下列文件:

    (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料;

    (二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

    (三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

    (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;



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    (五)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

    前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办法
及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定
期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

    前条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法及
相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在上海
证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

    第三十八条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或
者无法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说
明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

    第三十九条 公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核
的情况。

    第四十条 公司发行可转换公司债券的,在编制的年度报告和半年度报告还应
当包括下列内容:

    (一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

    (二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

    (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

    (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

    (五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

    (六)中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。

                      第二节 临时报告的编制与披露

    第四十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。

    临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章(监事会决议公告可
以加盖监事会公章)。



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    第四十二条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报告
涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站披露。

    第四十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务:

    (一)董事会或监事会作出决议时;

    (二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

    (三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发
生时。

    第四十四条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段,虽然尚未触及第四十三条规定的时点,但出现下列情形之一的,
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

    (一)该事件难以保密;

    (二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

    (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

    第四十五条 公司按照第四十三条或第四十四条规定首次披露临时报告时,应
当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予
以公告。

    在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待
相关事实发生后,再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

    第四十六条 公司按照第四十三条或第四十四条规定履行首次披露义务后,还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

    (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时
披露决议情况;

    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时
披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、
或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或
否决情况;



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    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排;

    (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关
交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日
公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

    (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

    第四十七条 公司控股子公司发生《股票上市规则》或本办法规定的重大事件,
视同公司发生的重大事件,适用《股票上市规则》或本制度相关规定,履行信息披
露义务。

    公司参股公司发生《股票上市规则》、本办法规定的重大事件,或与公司的关
联人发生关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司
应当参照《股票上市规则》和/或本办法的规定,履行信息披露义务。

    第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第四十九条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定,制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知(仅股东大会适用)、
会议议案、会议决议公告等相关文件。

    第五十条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,
并及时披露。

    第五十一条 本办法所称的交易包括下列事项:

    (一)购买或出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或租出资产;



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    (六)委托或者受托管理资产和业务;

    (七)赠与或受赠资产;

    (八)债权或债务重组;

    (九)签订许可使用协议;

    (十)转让或者受让研究与开发项目;

    (十一)上海证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

    第五十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及
时披露:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规定
执行。

    第五十三条 公司与同一交易方同时发生第五十二条第(二)项至第(四)项
以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者计算披露标准。




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    第五十四条 公司发生第五十二条规定的“提供担保”事项时,应当提交董事
会或者股东大会进行审议,并及时披露。

    第五十五条 对于已披露的担保事项,公司还应在出现以下情形之一时及时披
露:

    (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第五十六条 公司披露交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)与交易有关的协议书或意向书;

    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

    (四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

    (五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

    (六)上海证券交易所要求的其他文件。

    第五十七条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关
内容:

    (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则
达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

    (二)交易对方的基本情况;

    (三)交易标的的基本情况,包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有
关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项,查封、 冻结等司法措施;

    交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;

    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情
况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;



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    (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

    (五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式(现金、股权、
资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效
期间等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款的,应当予以特别说明;交易需
经股东大会或者有权机关批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情况;

    (六)交易定价依据、公司支出款项的资金来源;

    (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对公司本期和未
来财务状况及经营成果的影响;

    (八)关于交易对方履约能力的分析;

    (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

    (十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

    (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

    (十二)证券服务机构及其意见;

    (十三)上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第五十八条 公司披露提供担保事项,除适用第五十七条的规定外,还应当披
露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第五十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者与上述控股子
公司之间发生的交易,除中国证监会和上海证券交易所另有规定外,免于按照本节
规定披露和履行相应程序。

    第六十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司
提供担保除外),应当及时披露。

    第六十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披
露。

    第六十二条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交以下文件:

    (一)公告文稿;



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    (二)本办法第五十六条第(二)项至第(五)项所列文件;

    (三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

    (四)独立董事意见;

    (五)上海证券交易所要求提供的其他文件。

    第六十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

    (一)交易概述及交易标的的基本情况;

    (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见;

    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项。

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易
有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人
在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

    (七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额;

    (九)本办法第五十七条规定的其他内容;

    (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第六十四条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本节规定履行
相关义务:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;



                                    14
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

    (四)上海证券交易所认定的其他情况。

    第六十五条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本节规定进行审议和披露。

                       第三节 应披露的其他重大事件

    第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易
所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的,公司也应当及时披露。

    第六十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则,经累计计算达到第六十六条标准的,适用第六十六条规定。

    已按照六十六条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

    第六十八条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列
文件:

    (一)公告文稿;

    (二)起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

    (三)判决或裁决书;

    (四)上海证券交易所要求的其他材料。

    第六十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容:

    (一)案件受理情况和基本案情;

    (二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

    (三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;


                                     15
   (四)上海证券交易所要求的其他内容。

    第七十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终 审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。

    第七十一条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,
并提交股东大会审议。

   第七十二条 公司变更募集资金投资项目,应向上海证券交易所提交下列文件:

   (一)公告文稿;

   (二)董事会决议和决议公告文稿;

   (三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

   (四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

   (五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

   (六)关于变更募集资金投资项目的说明;

   (七)新项目的合作意向书或协议;

   (八)新项目立项机关的批文;

   (九)新项目的可行性研究报告;

   (十)相关证券服务机构报告;

   (十一)终止原项目的协议;

   (十二)上海证券交易所要求的其他文件。

    公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提供上述第(七)项至第
(十一)项所述全部或部分文件。

   第七十三条 公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:

   (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

   (二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;


                                    16
    (三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (五)上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及购买资产或者对外投资等事项,还应按照本制度第二节的相关规定
进行披露。

    第七十四条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年
度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的,
可以进行业绩预告:

    (一)净利润为负值;

    (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;

    (三)实现扭亏为盈。

    公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当
及时披露业绩预告更正公告。

    第七十五条 公司披露业绩预告或业绩预告更正公告时,应当向上海证券交易
所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)董事会的有关说明;

    (三)注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否
适当和审慎的意见(如适用);

    (四)上海证券交易所要求的其他文件。

    第七十六条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容:

    (一)预计的本期业绩;

    (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

    (三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;




                                   17
    (四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者
终止上市的说明(如适用)。

    根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的,还应当说明公司与注册会计
师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

    第七十七条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期
及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益 率等主要财务数据和指标。公司披露业绩快报时,应当向
上海证券交易所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)经公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式
资产负债表和利润表;

    (三)上海证券交易所要求的其他文件。

    第七十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实
际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前,公司若发现有关财务数据和
指标的差异幅度将达到10%的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及
造成 差异的原因;差异幅度达到20%的,公司还应当在披露相关定期报告的同时,
以董事会公告的形式进行致歉,说明对公司内部责任人的认定情况等。

    第七十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时
披露盈利预测更正公告,并向上海证券交易所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)董事会的有关说明;

    (三)董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明;

    (四)注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明;

    (五)上海证券交易所要求的其他文件。

    第八十条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容:

    (一)预计的本期业绩;

    (二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;



                                    18
    (三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况;

    (四)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者
终止上市的说明(如适用)。

    第八十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

    第八十二条 公司在实施方案前,应当向上海证券交易所提交下列文件:

    (一)方案实施公告;

    (二)相关股东大会决议;

    (三)登记公司有关确认方案具体实施时间的文件;

    (四)上海证券交易所要求的其他文件。

    第八十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。

    第八十四条 方案实施公告应当包括以下内容:

    (一)通过方案的股东大会届次和日期;

    (二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、
股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;

    (三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

    (四)方案实施办法;

    (五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

    (六)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或者本年度半年每股收益;

    (七)有关咨询办法。

    第八十五条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的,公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。



                                     19
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始,公告日为非交易日,从下一
交易日起重新开始。

    第八十六条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当向上海证券交易所提交
下列文件:

   (一)公告文稿;

   (二)董事会的分析说明;

    (三)公司问询控股股东及其实际控制人的函件,以及控股股东及其实际控制
人的回函;

   (四)有助于说明问题真实情况的其他文件。

     第八十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

   (一)股票交易异常波动的具体情况;

    (二)董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果,包括公司内外部环
境是否发生变化,公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、
股权转让等重大事项的情况说明;

   (三)是否存在应披露未披露的重大信息的声明;

   (四)上海证券交易所要求的其他内容。

    第八十八条 公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传
闻传播的证据,控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格
的重大事项的回函,并发布澄清公告。

   第八十九条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

   (一)传闻内容及其来源;

   (二)传闻所涉及事项的真实情况;

   (三)上海证券交易所要求的其他内容。

    第九十条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立
财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。



                                   20
    第九十一条 公司应当在回购股份股东大会召开三日前,于上海证券交易所网
站披露:刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在
册的前十名股东的名称 及持股数量、比例等。

    第九十二条 采用集中竞价方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异
议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,
公司应当在收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公告,并在实施回购方案前公
告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容:

    (一)公司回购股份预案所列事项;

    (二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否
存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明;

    (三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

    (四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

    (五)其他应说明的事项。

    以要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、等
事项做出特别说明。

    第九十三条 公司采用集中竞价方式回购股份的,距回购期届满三个月时仍未
实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

    第九十四条 以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,公司应当在
每个月的前三个交易日内公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、
购买的最高价和最低价、 支付的总金额;公司通过集中竞价交易方式回购股份占公
司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告;回
购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当在股份变动报告中披露已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

    第九十五条 股份回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当立即停止
回购行为,注销回购专用帐户,在两个交易日内刊登回购结果公告。

    第九十六条 公司若发行可转换公司债券,在出现以下情形之一时,应当及时
向上海证券交易所报告并披露:

    (一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;



                                    21
    (二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的10%的;

    (三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

    (四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的;

    (五)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的;

    (六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,
并已出具信用评级结果的;

    (七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

    (八)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第九十七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披
露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

    第九十八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转
股的公告。

    第九十九条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告,
明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司还应当在赎回期结束前至少
发布三次赎回提示性公告,公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时 间
等内容。

    赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。

    第一百条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公
告,并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告,公告应当载明回售程序、回
售价格、付款方法、付款时间等内容。

    回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响。

    第一百零一条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的,公司应当在股东大
会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回
售公告至少发布三次。 其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要
而定。




                                   22
    第一百零二条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少
发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日
停止交易的事项。

    公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情
形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

    第一百零三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。

    第一百零四条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上
海证券交易所备案,同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

    公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,
应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的,公
司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

    第一百零五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向上
海证券交易报告并披露:

    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

    (二)发生重大债务或重大债权到期未获清偿;

    (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

    (四)计提大额资产减值准备;

    (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

    (六)公司预计出现股东权益为负值;

    (七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额
坏账准备;

    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

    (九)主要或全部业务陷入停顿;

    (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

    (十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;


                                     23
    (十二)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《股票上市规则》 的有关规定执行。

    第一百零六条 公司出现下列情形之一的,应当及时向上海证券交易所报告并
披露:

    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在上海证券
交易所网站上披露;

    (二)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (三)变更会计政策、会计估计;

    (四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议;

    (五)中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会,对公司新股、可转换公
司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见;

    (六)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动;

    (七)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等);

    (八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响;

    (九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响;

    (十)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

    (十一)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

    (十二)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权;

    (十三)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项;



                                     24
    (十四)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第一百零七条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

    第一百零八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,及时予以披露。

    第一百零九条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决
定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时,公司应当及时予以披露
并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

    进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交
易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

    法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或宣告破产时,公司
应当及时披露裁定的主要内容。

    第一百十条 公司涉及股份变动的减资(回购股份除外)、合并、分立方案,
应当在获得中国证监会批准后,及时报告上海证券交易所并公告。

    第一百十一条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的,应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

                       第五章 信息披露的暂缓与豁免

    第一百十二条 公司暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:

    (一)商业秘密、国家秘密等相关信息尚未泄漏;

    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    第一百十三条 公司相关部门认为需要,申请特定信息暂缓、豁免披露的,应
填写《信息披露暂缓与豁免内部登记审批表》(附件1),并提交以下信息:

    (一)暂缓或豁免披露的事项内容;



                                    25
    (二)暂缓或豁免披露的原因和依据;

    (三)暂缓披露的期限;

    (四) 暂缓或豁免事项的知情人名单;

    (五) 相关内幕人士的书面保密承诺等。

    第一百十四条 公司董事会办公室应按照本办法第一百二十条规定及时对相关
信息进行审核:如不符合暂缓或豁免披露条件的,应及时披露相关信息;如符合暂
缓或豁免披露条件,应报董事长审批。相关登记审批材料交由董事会办公室妥善归
档保管。

    第一百十五条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的,信息披
露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。

    暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的,公司应当及时公告相关信息,
并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

                     第六章 未公开信息的传递、审核、披露

    第一百十六条 公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披
露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

       第一百十七条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消
息。

    第一百十八条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公
司的生产经营情况。不得接受有关新闻采访,要以违反《证券法》和《股票上市规
则》婉言谢绝。

    除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。

    第一百十九条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规
定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

    公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协
助。




                                     26
    第一百二十条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制由公司财务部门制
定,公司董事会及高管层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关
控制规范的有效实施。

    第一百二十一条 拟公开信息的披露文稿由证券事务代表草拟并报公司董事会
秘书审核。

    第一百二十二条 在公司定期报告公告前,公司因特殊情况需要向公司股东、
实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和
提供未公开重大信息时,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予答复。

    第一百二十三条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得
向新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的
新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

    第一百二十四条 如公司的披露信息有泄露,公司应及时报告上海证券交易所
和中国证监会,请示处理办法。

    第一百二十五条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通,正
确处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。

    第一百二十六条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载,被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定后及时予以披露,并按照中国证监会有关规定的要求,办理财务信息的改正、
更正及相关披露事宜。

    第一百二十七条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易 价格产生较大影响的,公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据,
并发布澄清公告。

    第一百二十八条 公司按照公平信息披露原则,根据公司投资者关系管理的相
关制度与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。

                             第七章 监督管理

    第一百二十九条 公司负有信息披露管理义务的董事、监事及高级管理人员、
公司各部门、各分公司、各控股公司发生本办法规定的重大事项而未报告或报告内
容不准确的,造成公司信息披露不及时,疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损
失的,或者受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的,公
司董事会有权对相关责任人给予处罚。




                                    27
    公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制,对于不符合条款规定的暂缓、
豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满,未及时披露相关信息的,
将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等给予相应的处罚。

    第一百三十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我 评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

    第一百三十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年
度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

                              第八章 附 则

    第一百三十二条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的当日。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本制度
披露时点的两个交易日内。

    第一百三十三条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、中国证监会
规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日
后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或《公司
章程》的规定相抵触时,按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上
海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第一百三十四条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效。

    第一百三十五条 本办法由公司董事会负责解释。




                                    28
   附件1:          信息披露暂缓与豁免内部登记审批表

        申请部门                          申请人员
        申请时间
  暂缓或豁免的事项内容
             类型                       □暂缓 □豁免




暂缓或豁免披露的原因和依据




暂缓或豁免事项的知情人签字

相关内幕知情人是否签署书面
                                          □是 □否
        保密承诺



   申请部门负责人意见




   董事会秘书审核意见




       董事长审批




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