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2019年10月23日 星期三

恒为科技(603496)公告正文

恒为科技:2018年限制性股票激励计划(草案)

公告日期:2018-02-13

证券简称:恒为科技                    证券代码:603496




     恒为科技(上海)股份有限公司

        2018 年限制性股票激励计划

                     (草案)




             恒为科技(上海)股份有限公司

                      2018年2月
                                                2018 年限制性股票激励计划(草案)




                                 声 明

   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

   本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。




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                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



                                 特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《恒为科技
(上海)股份有限公司章程》制订。

     二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。

    三、本计划拟授予的限制性股票数量 256 万股,占本激励计划草案及摘要公告日
公司股本总额 10,000 万股的 2.56%。其中,首次授予 208 万股,占本次限制性股票
授予总量的 81.25%,占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 2.08%;预留
48 万股,占本次限制性股票授予总量的 18.75%,占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总额的 0.48%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 16.86 元/股,授予价格为下列价格的
较高者:

    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 26.92 元的 50%,为每股 13.46 元;

    2、本激励计划公告前 60 个交易日(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易
日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 33.71 元的 50%,为每股 16.86 元。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    五、本激励计划授予的激励对象总人数为 95 人,包括公司公告本激励计划时在
公司(含控股子公司)任职的公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人
员、核心技术(业务)人员等。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。


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                                                         2018 年限制性股票激励计划(草案)



预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

    激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让、用于担保或用于偿还债务。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期解锁,每
期解锁的比例分别为 30%、30%、40%。激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满
足的公司层面业绩考核条件如下:

    1、首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件:

  解除限售安排                        业绩考核目标                        解除限售比例
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率均不
第一个解除限售期                                                               30%
                   低于 60%
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率均不
第二个解除限售期                                                               30%
                   低于 100%
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率均不
第三个解除限售期                                                               40%
                   低于 150%

    2、预留部分的限制性股票如果是在 2018 年内被授予,考核年度和考核指标按照
首次授予限制性股票执行;预留部分如果是在 2019 年内被授予,限制性股票各年度
绩效考核目标如下表所示:

  解除限售安排                        业绩考核目标                        解除限售比例
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率均不
第一个解除限售期                                                               30%
                   低于 100%
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率均不
第二个解除限售期                                                               30%
                   低于 150%
                   以 2016 年净利润为基数,公司 2021 年净利润增长率均不
第三个解除限售期                                                               40%
                   低于 200%
   注:上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形:

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;



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                                                 2018 年限制性股票激励计划(草案)



    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对
象的下列情形:

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施;

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (六)证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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                                                                                     2018 年限制性股票激励计划(草案)



                                                       目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ...................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................ 6
第一章         释义 .............................................................................................................. 8
第二章         本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9
一、本激励计划的目的................................................................................................ 9
二、本激励计划的原则................................................................................................ 9
第三章         本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10
第四章         激励对象的确定依据和范围 .....................................................................11
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 11
二、激励对象的范围 ................................................................................................ 11
三、激励对象的核实 ................................................................................................ 12
第五章         限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................ 13
一、本计划的股票来源 ............................................................................................ 13
二、授予的限制性股票数量 .................................................................................... 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................................ 13
第六章         限制性股票激励计划的时间安排 ............................................................ 14
一、本激励计划的有效期 ........................................................................................ 14
一、本激励计划的授予日 ........................................................................................ 14
三、激励计划的限售期和解除限售安排 ................................................................ 14
四、本激励计划禁售期 ............................................................................................ 15
第七章         限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................... 17
一、授予价格 ............................................................................................................ 17
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ................................................ 17
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法 ................................................ 17
第八章         限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................ 18
一、限制性股票的授予条件 .................................................................................... 18
二、限制性股票的解除限售条件 ............................................................................ 18
三、考核指标的科学性和合理性说明 .................................................................... 20
第九章         限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 22
一、限制性股票数量的调整方法 ............................................................................ 22
二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................... 22

                                                             6
                                                                               2018 年限制性股票激励计划(草案)



三、限制性股票激励计划调整的程序 .................................................................... 23
第十章        限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响 .................................... 24
一、会计处理方法 .................................................................................................... 24
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ................................................ 24
第十一章         股权激励计划的实施程序 .................................................................... 26
一、本激励计划生效程序 ........................................................................................ 26
二、本激励计划的权益授予程序 ............................................................................ 26
三、限制性股票的解除限售程序 ............................................................................ 27
四、本激励计划的变更、终止程序 ........................................................................ 28
第十二章         公司、激励对象各自的权利义务 ........................................................ 29
一、公司的权利与义务 ............................................................................................ 29
二、激励对象的权利与义务 .................................................................................... 29
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理 ...................................................... 31
一、公司情况发生变化 ............................................................................................ 31
二、激励对象个人情况发生变化 ............................................................................ 31
三、公司与激励对象之间争议的解决 .................................................................... 33
第十四章 限制性股票回购注销的原则 .................................................................. 34
一、回购数量的调整方法 ........................................................................................ 34
二、回购价格的调整方法 ........................................................................................ 34
三、回购数量和回购价格的调整程序 .................................................................... 35
四、回购注销的程序 ................................................................................................ 35
第十五章 附则 .......................................................................................................... 37




                                                         7
                                                         2018 年限制性股票激励计划(草案)



                                  第一章       释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

恒为科技/上市公司/公司   指   恒为科技(上海)股份有限公司
本激励计划/激励计划/本
                         指   恒为科技(上海)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
计划
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
限制性股票               指   量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激
                              励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
股本总额                 指   指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
                              按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员、
激励对象                 指   公司及子公司中层管理人员、核心技术(业务)人员、董事会
                              认为应当激励的骨干员工
限制性股票授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期                   指
                              担保、偿还债务的期间
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期               指
                              性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件             指
                              足的条件
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《恒为科技(上海)股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
元/万元                  指   人民币元、人民币万元

    注 1:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
    注 2:本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所
造成。




                                           8
                                                  2018 年限制性股票激励计划(草案)



                   第二章    本激励计划的目的与原则

       为促进公司建立、健全长效激励与约束机制,充分调动公司董事、高层管理人
员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工的积极性、责任感和使命感,吸引和留住优秀人才,有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之
共同努力奋斗,以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力,根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定,制定本激励计划。

    一、本激励计划的目的

   1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。
   2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、
稳定发展。
   3、有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,防止人
才流失,提高公司凝聚力和竞争力。

    二、本激励计划的原则

   1、依法合规原则。公司实施股权激励计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
   2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定
并对员工予以考核,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权
激励计划。
   3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平
等。




                                      9
                                                 2018 年限制性股票激励计划(草案)



                   第三章      本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报
董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                    10
                                                  2018 年限制性股票激励计划(草案)



               第四章       激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    (二)激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核
心技术(业务)人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象共计 95 人,包括:

    1、公司高级管理人员;

    2、公司及子公司中层管理人员;

    3、公司及子公司核心技术(业务)人员;

    4、董事会认为应当激励的骨干员工。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两个
或两个以上上市公司股权激励计划。

    以上激励对象中,董事必须经公司股东大会聘任,高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署
劳动合同或聘任合同。

    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

                                     11
                                                 2018 年限制性股票激励计划(草案)



三、激励对象的核实

    (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    (三)经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                    12
                                                              2018 年限制性股票激励计划(草案)



                第五章          限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、授予的限制性股票数量

    本计划拟授予的限制性股票数量 256 万股,占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总额 10,000 万股的 2.56%。其中,首次授予 208 万股,占本次限制性股票授
予总量的 81.25%,占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 2.08%,预留 48
万股,占本次限制性股票授予总量的 18.75%,占本激励计划草案及摘要公告日公司
股本总额的 0.48%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量
将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下:

                                   获授的限制性股       占授予限制性股    占本计划公告日
      姓名               职务
                                     票数量(万股)         票总数的比例    股本总额的比例
     张开勇           副总经理               15.00               5.86%               0.15%
      秦芳            财务总监                   9.00            3.52%               0.09%
               小计                          24.00               9.38%               0.24%
  公司及子公司中层管理人员、
  核心技术(业务)人员、骨干                184.00              71.87%               1.84%
              员工
              预留部分                       48.00              18.75%               0.48%
               合计                         256.00             100.00%               2.56%

    注 1:上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
    注 2:上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。


                                            13
                                                      2018 年限制性股票激励计划(草案)



             第六章      限制性股票激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止
实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12 个月
内授出,具体由董事会决定。

    激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予:

    (一)公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

   解除限售安排                    解除限售时间                       解除限售安排
 第一个解除限售期   自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次           30%

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                                                       2018 年限制性股票激励计划(草案)



   解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售安排
                     授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第二个解除限售期                                                           30%
                     授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第三个解除限售期                                                           40%
                     授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                      解除限售时间                      解除限售安排
                     自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留
 第一个解除限售期                                                           30%
                     授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留
 第二个解除限售期                                                           30%
                     授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留
 第三个解除限售期                                                           40%
                     授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售
的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

    本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规


                                        15
                                               2018 年限制性股票激励计划(草案)



范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。




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                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



    第七章      限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.86 元,即满足授予条件后,激励对象
可以每股 16.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股
票的授予价格将做相应的调整。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 26.92 元的 50%,为每股 13.46 元;

    2、本激励计划公告前 60 个交易日(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易
日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 33.71 元的 50%,为每股 16.86 元。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:

    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%;

    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。




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                                                  2018 年限制性股票激励计划(草案)



             第八章     限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

       (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:

       (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;


                                        18
                                                      2018 年限制性股票激励计划(草案)



    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)
条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。

    (三)公司层面业绩考核

    1、本公司的业绩考核

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度,每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度
经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费
用后的数据。

    2018-2020 年各年度的业绩考核目标如下表所示:

   解除限售安排                              业绩考核目标
  第一个解除限售期   以 2016 年净利润为基数,公司 2018 年净利润增长率均不低于 60%
  第二个解除限售期   以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率均不低于 100%
  第三个解除限售期   以 2016 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率均不低于 150%

                                       19
                                                          2018 年限制性股票激励计划(草案)



       2、预留部分的业绩考核

    预留部分如果是在 2018 年内被授予,考核年度和考核指标按照首次授予限制性
股票执行;预留部分如果是在 2019 年内被授予,限制性股票各年度绩效考核目标如
下表所示:

    解除限售安排                                 业绩考核目标
  第一个解除限售期       以 2016 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率均不低于 100%
  第二个解除限售期       以 2016 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率均不低于 150%
  第三个解除限售期       以 2016 年净利润为基数,公司 2021 年净利润增长率均不低于 200%

    只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票
方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上
同期银行定期存款利息之和。

       (四)个人层面绩效考核

    公司制定的《恒为科技(上海)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为 A/B+/B/C/D 这五个等级。

 考核等级            A              B+             B              C               D
解除限售比例       100%            100%           90%           60%               0%

    若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B+/B/C”(合格),则激励对
象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。

    若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”(不合格),则激励对象按照
本激励计划不能解除当期限售额度,该部分限制性股票由公司回购注销,回购价格
为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
限制性股票的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。

    公司层面业绩指标体系为净利润增长率,该指标反映了公司的盈利能力及成长


                                           20
                                                2018 年限制性股票激励计划(草案)



性,是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了
本次限制性股票激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,
业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激
励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞
争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司
未来的经营发展将起到积极的促进作用。

   除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

   只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下,激励对象才能全部或
部分解除限售,获得收益。

   综上,公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能
够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。




                                   21
                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



        第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的
限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股
股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

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                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格; n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予
价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经
派息调整后,P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司
应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




                                     23
                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



     第十章     限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

    1、授予日

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况,确认“股本”和“资本公积——股本
溢价”。

    2、限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则相关规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例,将取得职工提供的服务计入成本费用,
同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

    3、解除限售日

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并按照会计准则及相关规定处理。

    4、限制性股票的公允价值及确定方法

    根据企业会计准则的相关规定,公司按照授予日公司股票的市场价格作为授予
日限制性股票的公允价值。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值,并最
终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

    根据中国会计准则要求,假设 2018 年 3 月完成限制性股票的授予,以 2018 年 2


                                     24
                                                         2018 年限制性股票激励计划(草案)



月 9 日收盘价进行预测算,预计本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:

首次授予限制
               需摊销的总费   2018 年         2019 年        2020 年          2021 年
  性股票数量
                 用(万元)   (万元)        (万元)       (万元)         (万元)
    (万股)
    208          2,096.64     1,019.20         698.88         331.97            46.59

   注 1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解
锁的情况。

   注 2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

   注 3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

    本预测算是在一定的参数取值基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会
确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理
方法及其对公司财务数据的影响。




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                                                 2018 年限制性股票激励计划(草案)



               第十一章      股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

    (一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《恒为科技(上海)股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交董事会审议。

    (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东
大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    (三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    (四)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期
不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    (五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(即
“中小股东”)的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东,应当回避表决。

    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、本激励计划的权益授予程序

    (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议

                                    26
                                                 2018 年限制性股票激励计划(草案)



书》,以约定双方的权利义务关系。

    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    (三)公司监事会应当对股限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。

    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对象进
行首次授予,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,
本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12
个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (七)公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。

三、限制性股票的解除限售程序

    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条
件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。

    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管


                                    27
                                                2018 年限制性股票激励计划(草案)



理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

    (一)本计划的变更程序

   1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

   2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决
定,且不得包括下列情形:

   (1)导致提前解除限售的情形;

   (2)降低授予价格的情形。

    (二)本计划的终止程序

   1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

   2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审
议决定。

   3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

   4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。

   5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。




                                   28
                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



           第十二章      公司、激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按
本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

    (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

   (三)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。

    (四)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

    (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

   (六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

    (二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。

    (五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分


                                    29
                                               2018 年限制性股票激励计划(草案)



现金分红,并做相应会计处理。

   (六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。

   (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。

   (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。

   (九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




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                                                2018 年限制性股票激励计划(草案)



             第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理

一、公司情况发生变化

    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更,继续按照本激励计划
实施执行:

    1、公司控制权发生变更;

    2、公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安
排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

    (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已
解除限售的权益继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价

                                    31
                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



格回购后注销:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象职务发生变更,但仍为公司董事、 高级管理人员、公司及子公
司中层管理人员、核心技术(业务)人员的,或被公司委派至公司子公司任职,其
获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予和解除限售。但是,激励对
象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会
可以决定对激励对象根据本计划其尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性
股票不进行解除限售,由公司以授予价格回购并注销。

   (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定
对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限
售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售,其余未获准解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行
定期存款利息之和。

   (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

   1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。

   2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为
授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

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                                                  2018 年限制性股票激励计划(草案)



   (五)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

   1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权与
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划
规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

   2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上
同期银行定期存款利息之和。

   (六)其它未说明的情况由公司薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

   公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;
规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公
司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                                                     2018 年限制性股票激励计划(草案)



                第十四章 限制性股票回购注销的原则

一、回购数量的调整方法

    若限制性股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。调整
方法如下:
    1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整
后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票
数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股
票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

    若限制性股票在授予后,公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当
回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


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                                                   2018 年限制性股票激励计划(草案)



    P=P0/(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量)。

    2、缩股

    P=P0÷n

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;
n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    3、配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的
股数与配股前公司总股本的比例)

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

三、回购数量和回购价格的调整程序

    1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和
回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后,应及时公告。

    2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的,应经董事会做出决
议,并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

    1、公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,
并及时公告;

    2、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。


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                                                2018 年限制性股票激励计划(草案)



   3、股东大会批准回购方案后,公司应向证券交易所、登记结算公司提交申请并
完成相应手续。

   公司应聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。




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                                            2018 年限制性股票激励计划(草案)



                       第十五章 附则

一、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

二、本激励计划的解释权归公司董事会。




                                        恒为科技(上海)股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2018 年 2 月 9 日




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