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2019年10月18日 星期五

信捷电气(603416)公告正文

信捷电气:监事会议事规则

公告日期:2017-01-06

             无锡信捷电气股份有限公司

                       监事会议事规则

                               第一章 总则


    第一条   为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权益,提
高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、、
《上市公司治理准则》和《无锡信捷电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等有关法律、法规、规章以及规范性文件制定本规则。
    本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
    第二条   监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责。


                               第二章 监事


    第三条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的 1/3。
    第四条   监事每届任期 3 年,连选可以连任。非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
    单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐
监事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举;
监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面提案,提交
股东大会选举。监事中的股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数
以上同意选举产生、更换;职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会或职工
大会民主选举产生。
    股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。
    公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第五条   监事应当具备下列一般任职条件:
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   (一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够
维护公司所有股东的权益;
    (二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;
    (三)符合法律法规的有关规定。
    第六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    第七条     监事享有以下权利:
    (一)出席监事会会议,并行使表决权;
    (二)在有正当理由和目的的情况下,建议召开监事会的权利;
    (三)列席公司股东大会,列席董事会会议的权利;
    (四)享有公司各种决策及经营情况的知情权;
   (五)经监事会委托,核查公司业务和财务状况的监事,有查阅簿册和文件,
要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利;
    (六)根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
    第八条     监事应履行下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务,
维护公司利益,履行监督职责;
    (二)执行监事会决议,维护股东、公司利益和员工权益;
   (三)保守公司机密,除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公
司秘密;
   (四)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公
司财产;
    (五)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,
给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
    第九条     监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,又不委托其他监事出
席,视为不能履行职责,选举产生该监事的原选举机构应当予以撤换。
    第十条     监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位或个人不得干
涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
    第十一条     监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各


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业务部门须按照要求给予必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
    第十二条   监事在任期内不履行监督义务,致使公司、股东利益或员工权益
遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股
东大会或职工代表担任的监事的原选举机构可按照规定程序解除其监事职务。
    第十三条   监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交
书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当
尽快召集临时股东大会(或职工代表监事的原选举机构会议),选举监事填补因监
事辞职产生的空缺。在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定,履行监事职务。
    任职尚未结束的监事,对因其擅自离职致使公司遭受的损失,应当承担赔偿
责任。
    第十四条   监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之
间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                       第三章 监事会的组成及职权


    第十五条   公司监事会对全体股东负责,对公司财产以及公司董事和高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    第十六条   监事会由 3 名监事组成,其中 1 名由公司职工代表担任。

    监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
    监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识,
能够独立有效地行使其对董事和高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的
监督和检查。


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    第十七条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第十八条    监事会主席行使下列权利:
    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    (三)《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
       监事会主席不能履行职权或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1
名监事代行其职权。
    第十九条    监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
   (二)检查公司的财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
   (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
   (九)提议召开董事会临时会议;
   (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权,股东大会授予的其他
职权以股东大会决议明确。
    第二十条    监事会对董事和高级管理人员的违法行为和重大失职行为,有权
向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建


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议。
       第二十一条   监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事
务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。监事会行使职权所必
需的费用,由公司承担。

    第二十二条      在公司出现下列情况,董事会不履行法律规定的召集和主持股
东大会会议职责时,监事会可以召集和主持股东大会会议:
    (一)董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
    (二)公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东提出时。
    第二十三条      在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告,内容为:
    (一)公司财务的检查情况;
   (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。


                           第四章 监事会会议的召开
       第二十四条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少
召开一次会议,会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开 10 日前
书面送达全体监事。
       监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知应在会议召开前 5 日书
面送达全体监事。
       第二十五条   出现下列情形之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:

    (一)任何监事提议召开时;
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
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证券交易所公开谴责时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
    (七)相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。
    第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知前,监事会办公室应当向全
体监事征集会议议案,并至少用2天时间向员工征求意见。在征集议案和征求意
见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公会或直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:
    (一)提议监事的姓名;
    (二)提议理由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    监事会办公室或监事会主席在收到监事的书面提议后3日内,应当发出召开
监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门汇报。
    第二十八条 监事会召开定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、特快专
递或挂号邮件、电话、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十九条   监事会书面会议通知应包含以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)会议提案;
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (四)监事表决所必需的会议材料;


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    (五)监事应当亲自出席会议的要求;
    (六)联系人和联系方式。
    口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
    第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下,监事会会议可以以通讯的方式进行表决,但监事会召集人(会
议主持人)应当向监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
表明其投票意见而不表达其书面意见或投票理由。
    第三十一条   监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。。
    第三十二条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事据不
出席或怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时,其他监事应当及时向
监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或相关中介机构业务人员到会接受质询。


                           第五章 监事会决议


    第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名或书面的方式进行。
    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事
投反对和弃权票时,应书面说明理由。
    监事会形成决议应当由 1/2 以上的监事表决通过。
    第三十五条 召开监事会会议,视需要进行全程录音。


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    第三十六条    监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监
事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点和方式;
    (二)会议通知的发出情况
    (三)会议召集人和主持人
    (四)会议出席情况
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向
    (六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)
    (七)与会监事认为其他应当记载的事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公会应当参照上述规定,整理会
议记录。
    第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的,可以在签字时作出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。
    第三十八条 监事会会议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。
    第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。


                                 第六章 附则


    第四十一条    本办法所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
    第四十二条    本规则未尽事项,按照《中华人民共和国公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,


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应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修订。
   第四十三条   本规则经股东大会批准后生效。
   第四十四条   本规则由监事会负责解释。




                                               无锡信捷电气股份有限公司

                                                    2017 年 1 月 4 日




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