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2019年10月20日 星期天

信捷电气(603416)公告正文

信捷电气:关于变更公司注册资本和修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及制定《中小投资者单独计票管理办法》的公告

公告日期:2017-01-06

  证券代码:603416          证券简称:信捷电气            公告编号:2017-005



            无锡信捷电气股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
  及制定《中小投资者单独计票管理办法》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    无锡信捷电气股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,
结合公司发行上市的实际情况以及实际经营管理的需要,公司进行变更注册资本,
拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
的部分条款进行修订以及制定相关《中小投资者单独计票管理办法》,相关议案
分别经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,尚需
提交 2017 年第一次临时股东大会审议通过方可生效。
具体内容如下:
一、变更公司注册资本

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2751 号核准,公司于 2016 年 12 月 8 日成功向

 社会公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票 2,510 万股。本次发行股票面值为 1 元,

 发行价格为每股人民币 17.85 元,截至 2016 年 12 月 14 日止,募集资金总额人民币

 448,035,000.00 元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 405,000,000.00 元,已全部到

 达募集资金专用账户,并经由瑞华会计事务所于 2016 年 12 月 15 日出具了验资报告(瑞华验

 字[2016]44040015 号)。本次发行的 2,510 万股 A 股股票经上海证券交易所[2016]313 号文批

 准,已于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市流通。

     本次股票发行前,公司原注册资本为人民币 7,530 万元,本次 2,510 万股 A 股股票发行

 后,公司资本注册已增加至 10,040 万元,公司股本总额亦增加至 10,040 万股。

     根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,应相应变更公司注
                                          1
 册资本。基于上述,本公司注册资本变更为 10,040 万元,公司股本总额变更为 10,040 万股。

 根据注册资本增加的事宜,修改公司章程;并授权董事会全权办理相关的工商事宜。
二、《公司章程》的具体修订内容
                   修订前                                            修订后
第二条无锡信捷电气股份有限公司系依照《公         第二条无锡信捷电气股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定由无锡信捷电气有限公         司法》和其他有关规定由无锡信捷电气有限公
司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在         司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在
江苏省无锡工商行政管理局注册登记,取得企         江苏省无锡工商行政管理局注册登记,取得企
业法人营业执照。                                 业法人营业执照。统一社会信用代码为
                                                 91320200674440635K。
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券         第三条公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核       督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,
准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万         首次向社会公众发行人民币普通股 2,510 万股,
股,于【】年【】月【】日在【】证券交易所         于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。
上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。             第六条公司注册资本为人民币 10,040 万元。

第十九条公司的股份总数为【】万股,均为人         第十九条公司的股份总数为 10,040 万股,均为
                                                 人民币普通股。
民币普通股。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下         第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下
列方式之一进行:                                 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;               (一)上海证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                                 (二)要约方式;
(三)法律、法规规定或中国证监会认可的其         (三)法律、法规规定或中国证监会认可的其
他方式。                                         他方式。。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司         第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股        成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交         份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。              易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,         报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有         职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公         司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述        上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公         后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。                                                公司董事、监事和高级管理人员所持本公
                                                 司股份在下列情形下不得转让:
                                                 (一) 公司股票在证券交易所上市交易之日起
                                                 一年内;
                                                 (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年
                                                 内;
                                                 (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期


                                             2
                                               限内不转让并在该期限内的;
                                               (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交
                                               易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等
                                               导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本
                                               公司股份发生变化的,仍应遵守前款规定。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不       第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。           给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司           公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格       社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利       格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借       利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法       借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公       合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
众股东的利益。                                 会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方
                                               不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
                                               告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其
                                               他支出;公司不得以下列方式将资金直接或间
                                               接地提供给控股股东及其他关联方使用:
                                                  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
                                               股东及其他关联方使用;
                                                  (二)通过银行或非银行金融机构向关联方
                                               提供委托贷款;
                                                  (三)为控股股东及其他关联方开具没有真
                                               实交易背景的商业承兑汇票;
                                                  (四)委托控股股东及其他关联方进行投资
                                               活动;
                                                  (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
                                                  (六)中国证监会认定的其他方式。
                                                  公司董事会建立对控股股东所持股份“占
                                               用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产
                                               应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,
                                               通过变现股权偿还侵占资产。
                                                  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公
                                               司资金安全的法定义务,公司财务负责人为
                                               “占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务
                                               负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人
                                               及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下
                                               程序:
                                                  (一)公司财务负责人在发现控股股东侵占
                                               公司资产的当天,应以书面形式报告公司董事
                                               长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公
                                               司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
                                               其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人

                                           3
                                                 在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级
                                                 管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属
                                                 企业侵占公司资产的情节;
                                                    (二)董事长在收到财务负责人的报告后,
                                                 应立即召集、召开董事会会议,审议要求控股
                                                 股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控
                                                 股股东股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、
                                                 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
                                                 业侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情
                                                 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
                                                 任的董事提请股东大会予以罢免。
                                                    (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股
                                                 东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级
                                                 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
                                                 理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关
                                                 信息披露工作。
                                                    (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,
                                                 公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
                                                 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董
                                                 事会秘书做好相关信息披露工作。
                                                    公司控股股东及实际控制人不得直接,或以
                                                 投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营
                                                 或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相
                                                 近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担
                                                 任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争
                                                 业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十一条公司下列对外担保行为,必须经股         第四十一条公司下列对外担保行为,必须经股
东大会审议通过:                                 东大会审议通过:
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总         (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的         额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;                          50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续十二个月累计计算原         (二)按照担保金额连续十二个月累计计算原
则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的         则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保;                          30%以后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算         (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,
且绝对金额超过 5,000 万元人民币;                且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供         (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;                                         的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净         (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保;                                 资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的         (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。                                           担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出       (七)公司的对外担保总额,达到或超过最近

                                             4
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股         一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人          保;
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人          (八)公司上市的证券交易所或《公司章程》
支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须          规定的其他担保。
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数          股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出
以上通过。                                        席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事          东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
会审议通过后,方可提交股东大会审议。              提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人
                                                  支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须
                                                  经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                                  以上通过。
                                                     由股东大会审议的对外担保事项,必须经董
                                                  事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20          第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将          日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。          于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
                                                  司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。
第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依           第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依
据中国证券登记结算有限责任公司【     】分公       据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进          提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表         验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会          权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份          的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数之前,会议登记应当终止。                       数之前,会议登记应当终止。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通          第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过:                                              过:
(一)公司增加或者减少注册资本;                  (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;              (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;                              (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者          (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%          担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的;                                              的;
(五)股权激励计划;                              (五)股权激励计划;
(六)审议批准公司的利润分配政策;                (六)现金分红政策调整;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股         (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响          东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。                的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所持         第七十九条股东(包括股东代理人)以其所持
有或代表的有表决权的股份数额行使表决权,          有或代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。                          每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分             股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总            事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
数。                                              单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分

                                              5
可以征集股东投票权。                                   股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                                       数。
                                                          公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                                       的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
                                                       票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                                       信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                                       东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                                       股比例限制。
                                                              董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                                       股东可以征集股东投票权。
第八十四条     董事、监事候选人名单以提案的            第八十四条     董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                                 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据               股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行               本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行
累积投票制。                                           累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、               前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、
监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数               监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使               相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。                                                   用。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他               简历和基本情况。
成员分别选举。                                         在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他
                                                       成员分别选举。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交              第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或               表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。                                                 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投               市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持               照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股份数的表决结果应计为“弃权”。                         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                                       的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持
                                                       股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法       第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规及部门规章或因其擅自离职使公               律、行政法规、部门规章及本章程的规定,给
司造成的损失,应当承担赔偿责任。                       公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百二十二条董事会会议通知包括下列内                 第一百二十二条董事会会议通知包括下列内
容:                                                   容:
(一)会议日期、地点;                                 (一)会议日期和地点;
(二)会议期限;                                       (二)会议期限;
(三)事由及议题;                                     (三)召开方式;
(四)发出通知的日期。                                 (四)事由及议题;
                                                       (五)发出通知的日期;
                                                       (六)联系人和联系方式。
                                                       口头会议通知至少应包括上述(一)、 二)、 三)
                                                       项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临
                                                       时会议的说明。

                                                   6
第一百五十九条监事会行使下列职权:               第一百五十九条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行         (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见;                         审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;                           (二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的         (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章         行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出         程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议;                                     罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司         (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履         (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职         行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议;                       责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东大会提出提案;                         (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,         (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;                   对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所         必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担;           等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)提议召开董事会临时会议;                   (九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
股东大会授予的其他职权以股东大会决议明           股东大会授予的其他职权以股东大会决议明
确。                                             确。
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;                               (一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;                           (二)以邮件、电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;                           (三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。                     (四)以传真方式进行;
                                                 (五)以电话方式进行;
                                                 (六)本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知, 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,
以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。         以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或
                                                 其他方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知, 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,
以专人送出、邮寄、传真或电话等方式进行。         以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或
                                                 其他方式进行。
第一百八十七条公司通知以专人送出的,由被         第一百八十七条公司通知以专人送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人       送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第 7 日为送达日期;公司通        自交付邮局之日起第 7 日为送达日期;公司通
知以传真送出的,自公司发出传真日期为送达         知以传真送出的,自公司发出传真日期为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告        日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。                               刊登日为送达日期;以电话方式进行的,以通
                                                 知当天为送达日期;以电子邮件方式发出的,

                                             7
                                                 以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的
                                                 日期为送达日期。被通知人按期参加会议的,
                                                 视为已接到会议通知。
第一百九十条公司应当在中国证监会指定或认         第一百九十条公司指定《上海证券报》、《中国
可的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信         证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少
息。                                             一家报纸以及上海证券交易所网站为刊登公司
                                                 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条公司合并,应当由合并各方签         第一百九十二条公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。         订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知         公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自       债权人,并于 30 日内在本章程第一百九十条指
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自       定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或       日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
者提供相应的担保。                               可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司分立,其财产作相应的分         第一百九十四条公司分立,其财产作相应的分
割。                                             割。
   公司分立,应当编制资产负债表及财产清             公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通       单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。             知债权人,并于 30 日内在本章程第一百九十条
                                                 指定报纸上公告。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时,必         第一百九十六条公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。                     须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10          公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通       九十条指定报纸上公告。债权人自接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清       之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。                       45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
                                                 的担保。
第二百 0 二条 清算组应当自成立之日起 10 日       第二百 0 二条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百九       内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百九
十条指定报纸上公告。债权人应当自接到通知         十条指定报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日       书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内向清算组申报其债权。                   起 45 日内向清算组申报其债权。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议          第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。         事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
  本章程由股东大会决议通过,于公司首次公         股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
开发行股票完成后施行。                           议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,
                                                 应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有
                                                 关法律、法规的规定执行;本章程如与日后颁
                                                 布的法律、法规相抵触时,按有关法律、法规
                                                 的规定执行。
                                                   本章程由股东大会决议通过后施行。




                                             8
三、《股东大会议事规则》的具体修订内容
                   修改前                                               修订后
第一条 为提高无锡信捷电气股份有限公司(以            第一条 为提高无锡信捷电气股份有限公司(以
下称“公司”)股东大会议事效率,保证股东大           下称“公司”)股东大会议事效率,保证股东大
会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股             会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股
东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下称“《公司法》”)、《无锡信捷电气股份有       (以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
限公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他         法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大
有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本             会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
议事规则(以下称“本规则”)。                       易所股票上市规则》、《证券持有人名册服务业
                                                     务指引》等法律、法规和规范性文件及《无锡
                                                     信捷电气股份有限公司章程》(以下称“《公司
                                                     章程》”),制定本议事规则(以下称“本规则”)。
第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构, 第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构,
应在第一条规定的法律、法规、规范性文件、             应在第一条规定的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使             《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使
职权。                                               职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、                公司董事会应当切实履行职责,认真、按
按时组织股东大会。公司董事应当勤勉尽责,             时组织股东大会。公司董事应当勤勉尽责,确
确保股东大会正常召开和依法履行职权。                 保股东大会正常召开和依法履行职权。
第二条 公司监事会应支持并协助公司董事会                 公司监事会应支持并协助公司董事会依法
依法组织股东大会。公司全体监事对于股东大             组织股东大会。公司全体监事对于股东大会的
会的正常召开负有监督责任。                           正常召开负有监督责任。
                                                     第三条   本公司召开股东大会的地点为:公司
增加此条款,序号依次调整。
                                                     住所地或公司召集人通知的其他地点。 股东大
                                                     会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
                                                     将 提供安全、经济、便捷的网络和证券监管机
                                                     构认可或要 求的其他方式为股东参加股东大
                                                     会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会
                                                     的,视为出席。
第四条 公司股东大会依法行使下列职权:
                                                     删除此条款,序号依次调整。
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)决定公司在一年内购买或出售资产超过
公司最近一期经审计资产总额 30%的事项;
(三)决定本规则第六条规定的担保事项;
(四)选举和更换非由职工代表担任的公司董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(五)审议批准董事会的报告;
(六)审议批准监事会的报告;
(七)审议批准公司财务预算方案、决算方案;
(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(九)审议批准变更募集资金用途事项;

                                                 9
(十)审议批准股权激励计划;
(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(十二)对发行公司债券作出决议;
(十三)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十五)修改《公司章程》;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第五条     公司发生的交易(公司受赠现金资产
                                               删除此条款,序号依次调整。
除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大
会审议:
       (一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据;
       (二)交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元人民币;
       (三)交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民
币;
       (四)交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元人民币;
       (五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
超过 500 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产
(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租
出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重

                                              10
组;研究与开发项目的转移;签订许可协议。
(六)涉及关联交易的,股东大会的权限:
1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易;
2、公司为关联人提供担保;
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,
但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。
第六条     公司下列对外担保行为,必须经股东
                                               删除此条款,序号依次调整。
大会审议决定:
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保;
(三)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
万元人民币;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会审议。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会        第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会
的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构       的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所,说明原因并公告。                 和上海证券交易所,说明原因并公告。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大        第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地       会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。           中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不           在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
得低于 10%。                                   不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决           召集股东应在发出股东大会通知及股东大

                                              11
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构    会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
和证券交易所提交有关证明材料。              机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五对于监事会或股东自行召集的股东大      第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应    大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。                应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
                                            供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通
                                            知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。
                                            召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
                                            大会以外的其他用途。
                                            第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
增加此条款,序号依次调整。
                                            分、完整提供所有提案的全部具体内容。以及
                                            为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
                                            全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、
                                            保荐机构发表意见的,独立董事或保荐机构的
                                            意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知
                                            时披露。
                                            第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
增加此条款,序号依次调整。
                                            的,股东大会通知中应当充分提供董事、监事
                                            候选人的详细资料,至少包括以下内容:
                                            (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
                                            (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
                                            制人是否存在关联关系;
                                            (三)披露持有本公司股份数量;
                                            (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
                                            处罚和证券交易所惩戒。
                                            除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
                                            事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方   第二十六条 董事、非职工代表监事候选人名单
式提请股东大会表决。                        以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历           股东大会就选举董事、监事进行表决时,
和基本情况。                                可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以
实行累积投票制。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东     第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有    或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有
关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决    关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决
权。                                        权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理        股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
人代为出席和表决。                          理人代为出席和表决。公司和召集人不得以任
                                            何理由拒绝。
第三十八条 会议主持人应按会议通知公告的     第三十七条 会议主持人应按会议通知公告的
时间宣布开会,但在下列情形下,可以推迟宣    时间宣布开会,但在下列情形下,可以推迟宣
布开会:                                    布开会:
(一)会场设备未准备齐全或者出现故障时;    (一)会场设备未准备齐全或者出现故障时;

                                           12
(二)2/3 以上的董事、监事因客观原因未按时   (二)2/3 以上的董事、监事因客观原因未按时
到会时;                                     到会时;
(三)出现不可预计的其他重大事项时。         (三)出现不可预计的其他重大事项时。
出现上述情况时,召集人不得以此为由将会议     出现上述情况时,召集人不得以此为由将会议
延期。除非上述情形直接导致股东大会无法在     延期。除非上述情形直接导致股东大会无法在
预定日期召开。在此情况下,应及时于预定会     预定日期召开。在此情况下,应及时于预定会
议召开日期的第二天召开股东大会,并及时公     议召开日期的第二天召开股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会     告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。                   派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所持    第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所持
有或代表的有表决权的股份数额行使表决权,     有或代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。                     每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分         股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
数。                                         单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东          公司持有的本公司股份没有表决权,且该
可以征集股东投票权。                         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
                                             总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定条
                                             件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                             投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                             等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                             股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
                                             持股比例限制。
                                             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                             可以征集股东投票权。
第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交    第四十七条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或     表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其     义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。         的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                             未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
                                             所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条   下列事项由股东大会以特别决议    第五十六条   下列事项由股东大会以特别决议
通过:                                       通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;             (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;         (二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司在一年内购买、出售重大资产或者     (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计资产总额       担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
30%的;                                      30%的;
(四)股权激励计划;                         (四)股权激励计划;
(五)《公司章程》的修改;                   (五)《公司章程》的修改;
(六)《公司章程》规定和股东大会以普通决议   (六)现金分红政策调整;
认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决     (七)《公司章程》规定和股东大会以普通决议

                                            13
议通过的其他事项。                              认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决
                                                议通过的其他事项。
第七十二条 本规则未尽事宜,按照《公司法》 第七十一条 本规则未尽事宜,按照《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会、证券交易        等相关法律、法规以及中国证监会、上海证券
所等有关部门的规定执行。                        交易所等有关部门的规定执行。
第七十四条 本规则的修改由董事会拟订修改         第七十三条 本规则经股东大会批准后生效。
草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日
                                                删除此条款。
起生效。本规则第八条、第九条、第十一条第
二款、第十四条、第十五条第二款、第十七条、
第十八条第二、五款、第十九条、第二十一条、
第二十四条、第二十七条、第二十九条第一款、
第三十条、第三十六条、第三十八条第四款、
第四十一条、第五十条、第五十二条第二款、
第五十四条、第六十一条、第六十二条、第六
十三条及第六十六条第六款等上市后方能实施
的条款自公司首次公开发行股票经中国证券监
督管理委员会核准并经证券交易所核准上市之
日起施行。

四、《董事会议事规则》的具体修订内容
                  修订前                                          修订后
第三条 董事会由七名董事组成,设董事长一         第三条 董事会由七名董事组成,设董事长一
人,可以设副董事长 1 人。                       人,可以设副董事长 1 人。独立董事 3 名,其
                                                中至少一名会计专业人士。
第四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3         第四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任          年。董事任期届满,可连选连任。董事在任
期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
   董事任 期从 股东 大会决 议通 过之 日起 计         董事任期从股东大会决议通过之日起计
算,至本届董事会任期届满时为止。董事任          算,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规          原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定,履行董事职务。          章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
                                                     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
                                                辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 如因
                                                董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
                                                数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应
                                                当依照法律、行政 法规、部门规章和《公司
                                                章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情
                                                形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生
                                                效


第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关       第二十六条 出现下述情形的,董事应当对有关
提案回避表决:                                  提案回避表决:
                                               14
(一)证券交易所上市规则规定董事应当回避     (一)上海证券交易所上市规则规定董事应当
的情形;                                     回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;           (二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所   (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。     涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由        在董事回避表决的情况下,有关董事会会议
过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成     由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会     成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对    会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得
有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东     对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股
大会审议。                                   东大会审议。
第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘    第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘
书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办     书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规
理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列     定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保     议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
密的义务                                     容保密的义务
第三十八条 本规则未尽事宜,按照《公司法》 第三十八条 本规则未尽事宜,按照《公司法》
等相关法律、法规以及中国证监会、证券交易     等相关法律、法规以及中国证监会、上海证券
所等有关部门的规定执行。                     交易所等有关部门的规定执行。

第三十九条 本规则的修订由董事会拟定修改      第三十九条 本规则经股东大会批准后生效。

草案,修改草案报股东大会批准。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日      删除本条款。
起生效。本规则第十一条第七款、第十二条第
三款、第二十六条、第三十三条及第三十八条
等上市后方能实施的条款自公司首次公开发行
股票经中国证券监督管理委员会核准并经证券
交易所核准上市之日起施行。

五、《监事会议事规则》的具体修订内容
                    修订前                                     修订后
第十九条     监事会行使下列职权:            第十九条   监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见;                     审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;                       (二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司   行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司
章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人     章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;                           员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正, 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;     必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议     行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议

                                           15
职责时召集和主持股东大会会议;                职责时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会提出提案;                    (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;                对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所      必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担;        等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)提议召开董事会临时会议;                (九)提议召开董事会临时会议;
(十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他    (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他
职权,股东大会授予的其他职权以股东大会决      职权,股东大会授予的其他职权以股东大会决
议明确。                                      议明确。
第二十五条     出现下列情形之一的,监事会应   第二十五条     出现下列情形之一的,监事会应
当在 10 日内召开临时会议:                    当在 10 日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;                    (一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公    法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公
司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的    司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时;                                      决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给      (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响      公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响
时;                                          时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股      (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时;                                东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到      (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责      证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开
时;                                          谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;                (六)证券监管部门要求召开时;
(七)相关法律、法规、部门规章以及《公司      (七)相关法律、法规、部门规章以及《公司
章程》规定的其他情形。                        章程》规定的其他情形。
第二十八条 监事会召开定期会议和临时会议, 第二十八条 监事会召开定期会议和临时会议,
监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有   监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有
监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、      监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 传真、特快专递或挂号邮件、电话、电子邮件
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做      或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,
相应记录。                                    还应当通过电话进行确认并做相应记录。
       情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议          情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议
的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会      的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上做出说明。        议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第四十三条     本规则由监事会修订并报股东大   第四十三条    本规则经股东大会批准后生效。
会批准。
第四十五条     本规则经股东大会审议通过后生   删除
效,本规则第二十五条、第二十七条、第三十
二条、第三十八条等上市后方能实施的条款自
公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委

                                          16
员会核准并经证券交易所核准上市之日起施
行。

六、无锡信捷电气股份有限公司中小投资者单独计票管理办法
                                       第一章 总则
 第一条 为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》、国务院办公厅《关
 于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》及证券监管机构的有关要求,
 充分体 现中小投资者在无锡信捷电气股份有限公司(以下简称“公司”) 重大事项决策中的
 意愿和诉求,充分保障中小投资者依法行使权 利,根据结合公司实际情况,制定本办法。
 第二条 本办法所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
 公司 5%以上(含本数)股份的股东以外的其他股东。
                                第二章 单独计票的适用范围
 第三条 股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发 展,尤其是中小投资者利益时,
 应当对中小投资者的投票情况进 行单独计票并披露,包括但不限于以下事项:
          (一)选举非职工代表董事、监事,决定董事、监事的报酬;
          (二)公司利润分配方案和弥补亏损方案;
          (三)公司增加或者减少注册资本;
          (四)公司的分立、合并、解散和清算;
          (五)修改公司章程;
          (六)股权激励计划;
          (七)发行证券;
          (八)重大资产重组;
         (九)重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担保)、委托理
 财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大
 事项;
          (十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交 易所业务规则及公司章
 程规定的其他事项。
                                    第三章 计票程序
 第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。 中小投资者可选择现场投票和
 网络投票中的任意一种方式对股东 大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复
 投票的, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
 第五条 公司股东大会审议事项中包含本办法第三条应单独计票的事项时,对中小投资者
 单独计票应遵守以下规定:
       (一)应单独登记中小投资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数;
       (二)股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
 份总数时,应将中小投资者的出席情况单列宣布;
       (三)股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。中小投资者
 出席股东大会现场会议的,应由推举的一名中小投资者代表与律师、监事代表和推举的另一
 名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股东,可通过相应的投票系统查验自己的
 投票结果;
       (四)公司统计股东大会表决结果时,除统计出席股东大会的全体股东表决结果外,应另
 行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。
 第六条股东大会会议主持人宣布表决结果时,应将中小投资者对单独计票事项的投票情况予
 以特别提示。
                                           17
 第七条股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者利益的
 重大事项,如有,则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数
 及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况。
                                    第四章 信息披露
 第八条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、现场投票与网络投
 票相结合,并对网络投票操作流程作出明确说明。
 第九条采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明:
          (一)本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项;
       (二)本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式;中小投资者出席股东大会的
情况,包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份
总数的比例;
          (三)中小投资者对单独计票事项的表决情况,包括表决的方式,对相关议案的同意票数、
 反对票数和弃权票数,其中同意票数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。
 第十条公司披露的股东大会法律意见书应包含见证律师对中小投资者单独计票发表意见的
 情况。
                                      第五章 附则
 第十一条 本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
 第十二条 本办法由公司董事会负责解释。
 第十三条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




    特此公告。


                                                    无锡信捷电气股份有限公司董事会
                                                              2017 年 1 月 4 日




                                           18