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2019年11月12日 星期二

吉翔股份(603399)公告正文

吉翔股份:公司章程(2018年3月修订)

公告日期:2018-03-09

锦州吉翔钼业股份有限公司

        章     程




      二○一八年三月
锦州吉翔钼业股份有限公司                                                                                                                                       公司章程




                                                                             目          录
第一章 总则 ...........................................................................................................................................................3

第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................................................4

第三章 股               份 ...................................................................................................................................................4

   第一节 股份发行 ............................................................................................................................................... 4
   第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................... 7
   第三节 股份转让 ............................................................................................................................................... 8

第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................................................9

   第一节 股东 ....................................................................................................................................................... 9
   第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................................................................11
   第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................. 13
   第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 14
   第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................. 16
   第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 18

第五章 董事会 .....................................................................................................................................................23

   第一节 董事 ..................................................................................................................................................... 23
   第二节 董事会 ................................................................................................................................................. 25
   第三节 独立董事 ............................................................................................................................................. 29
   第四节 董事会秘书 ......................................................................................................................................... 32

第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................................................34

第七章 监事会 .....................................................................................................................................................35

   第一节 监事 ..................................................................................................................................................... 35
   第二节 监事会 ................................................................................................................................................. 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................................................37

   第一节 财务会计制度 ..................................................................................................................................... 37
   第二节 内部审计 ............................................................................................................................................. 40
   第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 40

第九章 通知和公告 .............................................................................................................................................41

第一节 通知 .........................................................................................................................................................41

第二节        公告 .......................................................................................................................................................41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................................................................................42

   第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 42
   第二节 解散和清算 ......................................................................................................................................... 43

第十一章 修改章程 .............................................................................................................................................44

第十二章          附则 ...................................................................................................................................................45
                                                                                     2
锦州吉翔钼业股份有限公司                                                    公司章程




                                 第一章 总则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
     公司系由锦州市华龙大有铁合金有限公司整体变更设立的股份有限公司,原有各投
资者为公司的发起人。公司设立时在辽宁省锦州市工商行政管理局注册登记,取得营业
执照,营业执照号为 210724000018774 号。
    第三条 公司于 2012 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众
发行人民币普通股 6,336 万股,于 2012 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    公司注册名称:锦州吉翔钼业股份有限公司。
    公司英文名称:JINZHOU JIXIANG MOLY CO., LTD
    第五条 公司住所:凌海市大有乡双庙农场
    第六条 公司注册资本为人民币 546,750,649.00 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。

                                        3
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                              第二章 经营宗旨和范围


    第十二条      公司的经营宗旨:公司将不断完善上下游一体化产业链体系,巩固公司
钼产品在钢铁、石油化工领域的市场优势地位,扩大国际市场,成为国内一流、世界知
名的钼业公司。公司将秉承“诚实守信,开拓创新”的经营理念,不断提升企业管理水
平及与客户的战略合作关系,努力实现公司在钼冶金、钼化工、钼深加工领域始终处于
国内技术领先、设备领先、质量领先的地位。
    第十三条      经依法登记,公司的经营范围:有色金属(金银除外)冶炼。炉料,金
属化合物,金属合金制品,五金矿产品的购销业务。工业废渣制砖及销售业务。



                                   第三章 股        份
                                      第一节 股份发行
    第十四条      公司的股份采取股票的形式。
    第十五条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条      公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
    第十八条      公司发起人为:
            1.   锦州新华龙实业集团股份有限公司
                 地址:凌海大有临海经济产业区滨北四路北侧 11 号
                 法定代表人:郭光华
            2.   郭光华
                 身份证号码:210711196404014032

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                 住址:辽宁省锦州市古塔区南二星里 8-6 号
            3.   董晓军
                 身份证号码:379008197401090276
                 住址:山东省青岛市崂山区香港东路 87 号 6 号楼一单元 201 户
            4.   李玉喜
                 身份证号码:210711196309274477
                 住址:辽宁省锦州市古塔区士英南街滨河花园 22-56 号
            5.   夏江洪
                 身份证号码:210782197012081236
                 住址:辽宁省锦州市古塔区士英南街滨河花园 22-55 号
            6.   苏广全
                 身份证号码:210711196409224450
                 住址:辽宁省锦州市凌河区上海路五段科技嘉园 5-15 号
            7.   张建忠
                 身份证号码:210503196202100919
                 住址:辽宁省本溪市平山区东明路 13B 座 25-1
            8.   段安娜
                 身份证号码:210711195203244427
                 住址:辽宁省锦州市凌河区花园里金波源 4-2 号
            9.   秦乃茗
                 身份证号码:210302198706281225
                 住址:北京市朝阳区四季星河中街 1 号院 7 号楼 2 门 902 号
            10. 张旭辉
                 身份证号码:220222197012052038
                 住址:吉林省舒兰市水曲柳镇西岗委一组
            11. 郎    萍
                 身份证号码:222404197305130220
                 住址:吉林省珲春市春西街 988 号
            12. 郭    颖
                                           5
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                    身份证号码:210724196408210083
                    住址:辽宁省凌海市集贸街 3A 号 2 单元 26 室
              13. 秦丽婧
                    身份证号码:210302196510253020
                    住址:辽宁省锦州市古塔区南二星里 8-6 号
              14. 李贵华
                    身份证号码:222425195705232616
                    住址:吉林省图们市向上街二七十一委四组
              15. 李伟
                    身份证号码:210703196308242238
                    住址:辽宁省锦州市凌河区杏花里 19 乙-54 号
              16. 陈浩
                    身份证号码:210702198009280835
                    住址:辽宁省锦州市古塔区蓬莱里 126-32 号




    上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下:

                                                     设立(截止变更登记申请日)
                           认缴情况
                                                             时实际缴付            持股股数     股份比
 发起人名称
                出资数额               出资方   出资数额                  出资方   (万股)    例(%)
                            出资时间                          出资时间
                 (万元)                  式     (万元)                    式
锦州新 华龙
                           2009 年 8                          2009 年 8
实业集 团股    5000                    净资产   5000                      净资产   5000        41.66%
                           月 27 日                           月 27 日
份有限公司
                           2009 年 8   净资产                 2009 年 8   净资产
郭光华         4650                             4650                               4650        38.74%
                           月 27 日                           月 27 日
                           2009 年 8   净资产                 2009 年 8   净资产
董晓军         50                               50                                 50          0.42%
                           月 27 日                           月 27 日
                           2009 年 8   净资产                 2009 年 8   净资产
李玉喜         50                               50                                 50          0.42%
                           月 27 日                           月 27 日
                           2009 年 8   净资产                 2009 年 8   净资产
夏江洪         50                               50                                 50          0.42%
                           月 27 日                           月 27 日
                           2009 年 8   净资产                 2009 年 8   净资产
苏广全         50                               50                                 50          0.42%
                           月 27 日                           月 27 日
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                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
张建忠        50                                50                            50        0.42%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
段安娜        50                                50                            50        0.42%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
秦乃茗        500                               500                           500       4.17%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
张旭辉        100                               100                           100       0.83%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
郎     萍     100                               100                           100       0.83%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
郭     颖     11                                11                            11        0.09%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
秦丽婧        989                               989                           989       8.24%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
李贵华        200                               200                           200       1.67%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
李伟          100                               100                           100       0.83%
                           月 27 日                      月 27 日
                           2009 年 8   净资产            2009 年 8   净资产
陈浩          50                                50                            50        0.42%
                           月 27 日                      月 27 日
合计          12000                              12000                         12000     100%



       第十九条     公司股份总数为 546,750,649.00 股,均为普通股。
       第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                                       第二节 股份增减和回购
       第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

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其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
     除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在 6 个月内转让或者注销。
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。



                                第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
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所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入销售
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                              第四章 股东和股东大会
                                     第一节 股东
    第三十条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

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     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
     董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产
的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。



                           第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
                                      11
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     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
     (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元;
     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
     (七)法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。
     董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
     (四)董事会认为必要时;
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     (五)监事会提议召开时;
     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                             第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
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大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



                           第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
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表决并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当
包括会议召开当日。
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有本公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
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前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                              第五节 股东大会的召开
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
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    第六十四条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条       召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
    第六十六条       股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条       股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
    第六十八条       公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条       在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
    第七十一条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
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    第七十二条       股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。
    第七十四条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
     股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交
易所报告,说明原因并披露相关情况,并由律师出具的专项法律意见书。



                             第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
    第七十六条       下列事项由股东大会以普通决议通过:
     (一)董事会和监事会的工作报告;
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     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条       下列事项由股东大会以特别决议通过:
     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条       股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条       股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及
时披露外,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交
易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评
估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年;日常经营相关的关联交易所
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涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估,但按照《上海证券交易所股票上市规则》
必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议,通过后提交公司股东
大会审议。关联股东的回避和表决程序为:
     (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请
并进行回避;
     (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;
     (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条       除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
    第八十二条       董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     董事、监事提名的方式和程序为:
     (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;
     (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任董事会、监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
     (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,
由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;
     (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:
同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于 1 人,实行
累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
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候选董事、监事的简历和基本情况。
     股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
     (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数,否则,该票作废;
     (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的
独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
     (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
    第八十三条       除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条       股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条       同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条       股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条       股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
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    第八十八条       股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条       出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条         会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
    第九十一条       股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:
     (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
     (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权
总股份的比例;
     (三)每项提案的表决方式;
     (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;
     (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见
书全文。
     公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
    第九十二条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。
    第九十四条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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                                     第五章 董事会
                                       第一节 董事
    第九十五条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)交易所公开认为其不是合适担任该职;
     (八)最近三年内受到证券交易是公开谴责;
     (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见;
     (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条       董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十七条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

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     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (二)不得挪用公司资金;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第九十八条       董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条       董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。
    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。



                                  第二节 董事会
    第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零五条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董
事长一人。
    第一百零六条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
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公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。
    第一百零九条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目,
应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准。
    公司股东大会的批准权限如下:
     (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
     (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
     (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
     (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
     (六) 交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)。
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    公司董事会的批准权限如下:
     (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元人民币。
     (六)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项;
     (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,且不属于股东大会审批
范围的关联交易;
     (八)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
     前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
     应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少
于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
     董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权,但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
     除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。
     关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
     关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
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    第一百一十条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十一条         董事长行使下列职权:
     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;
     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
     (五)行使法定代表人的职权;
     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     (七)董事会授予的其他职权。
    第一百一十二条         董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
    第一百一十三条         董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十四条         代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十五条         董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会
议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方
式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。
    第一百一十六条         董事会会议通知包括以下内容:
     (一)会议日期和地点;
     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。
    第一百一十七条         董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决,实行一人一票。
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    第一百一十八条         董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百一十九条         董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表
决方式,每名董事有一票表决权。
     董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决
等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十一条         董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十二条         董事会会议记录包括以下内容:
     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



                                     第三节 独立董事
    第一百二十三条         公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。
     独立董事不得由下列人员担任:

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     (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
     (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;
     (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;
     (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
     (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
     (六)本章程规定的其他人员;
     (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十四条         公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百二十五条         独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事
作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第一百二十六条         独立董事应当对下述公司重大事项发表同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
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     (四)公司董事会未作出现金利润分配预案;
     (五)重大关联交易;
     (六)变更募集资金用途;
     (七)本章程第四十一条规定之对外担保;
     (八)股权激励计划;
     (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     (十)法律、行政法规、规章及中国证监会、上海证券交易所等规范性文件、本章
程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。
    第一百二十七条         为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件:
     (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为
资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以
采纳。
     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
     (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
     (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
     (六)公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第一百二十八条         独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应
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包括以下内容:
     (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
     (二)发表独立意见的情况;
     (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
     (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第一百二十九条           独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连
任,但是连任时间不得超过六年。
     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立
董事职责的,董事会应当提请股东大会予以撤换。
     独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
    第一百三十条           独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低
要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                                      第四节 董事会秘书
    第一百三十一条            公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事
会负责。
     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
    第一百三十二条            董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任
职资格为:
     (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
     (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有

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良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
    第一百三十三条         有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
     (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
     (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
     (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
     (四)本章程第九十五条规定不得担任董事的情形;
     (五)本公司现任监事;
     (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
    第一百三十四条         董事会秘书的主要职责是:
     (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
     (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事
务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
     (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
     (四)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
     (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券
交易所报告并公告;
     (六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所有
问询;
     (七)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其
他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
     (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本章程、证券交易所其
他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;
     (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百三十五条         公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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                            第六章 总经理及其他高级管理人员


    第一百三十六条            公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
     公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十七条            本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级
管理人员。
     本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十八条            在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十九条            总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十条           总经理对董事会负责,行使下列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
    第一百四十一条            总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十二条            总经理工作细则包括下列内容:
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
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     (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十三条            总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十四条            副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。
     副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代
行总经理职权。
    第一百四十五条            公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
    第一百四十六条            高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                        第七章 监事会
                                          第一节 监事
    第一百四十七条            本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十八条            监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十九条            监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十条           监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。
    第一百五十一条            监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十二条            监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    第一百五十三条            监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

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的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十四条         监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                     第二节 监事会
    第一百五十五条         公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
    第一百五十六条         监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百五十七条         监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十八条         监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
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序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百五十九条            监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十条           监事会会议通知包括以下内容:
     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;
     (三)发出通知的日期。



                      第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                                     第一节 财务会计制度
    第一百六十一条            公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
    第一百六十二条            公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十三条            公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十四条            公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

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任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十五条         公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第一百六十六条         公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十七条         公司的利润分配政策为:

     (一)利润分配的原则:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目
标。

     (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时,公司原则上每年进行一次现金分红,
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%,最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

     (三)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件
下,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (四)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

     (五)公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司
董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留
存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

     (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利
润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提
交公司股东大会批准。

     (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     (八)公司利润分配政策决策机制与程序如下:

     公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配
政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提
出分红提案,并直接提交董事会审议。

     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监
事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
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的问题。

     公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

     若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有
关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议
通过后,方可提交公司股东大会批准。



                                     第二节 内部审计
    第一百六十八条         公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十九条         公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                               第三节 会计师事务所的聘任
    第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百七十一条         公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十二条         公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十三条         会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十四条         公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。

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     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                   第九章 通知和公告
                                       第一节 通知
    第一百七十五条         公司的通知以下列形式发出:
     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以电话方式发出;
     (四)以传真方式发出;
     (五)以公告方式进行;
     (六)本章程规定的其他形式。
    第一百七十六条         公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
    第一百七十七条         公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传
真或公告形式进行。
    第一百七十八条         公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传真
或公告形式进行。
    第一百七十九条         公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、电话、传真
或公告形式进行。
    第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以
传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。
    第一百八十一条         因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                      第二节 公告
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    第一百八十二条         公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。



                 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                             第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十三条         公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十四条         公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十五条         公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
    第一百八十六条         公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在中国证券报上公告。
    第一百八十七条         公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十八条         公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国
证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十九条         公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。

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     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                                      第二节 解散和清算
    第一百九十条           公司因下列原因解散:
     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
    第一百九十一条             公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
    第一百九十二条            公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十三条            清算组在清算期间行使下列职权:
     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;
     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十四条             清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十五条         清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十六条         清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十七条         公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十八条         清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    第一百九十九条         公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。

                                   第十一章 修改章程
    第二百条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:
     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。
    第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
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    第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
    第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                                       第十二章      附则
    第二百零四条           释义
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
    第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在锦州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第二百零八条           本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零九条           本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。




                                                            锦州吉翔钼业股份有限公司

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