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2020年02月23日 星期天

傲农生物(603363)公告正文

傲农生物:关于向沈阳惠普饲料有限公司增资的公告

公告日期:2018-03-13

证券代码:603363           证券简称:傲农生物        公告编号:2018-046



            福建傲农生物科技集团股份有限公司
         关于向沈阳惠普饲料有限公司增资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

         投资标的公司名称:沈阳惠普饲料有限公司

         投资金额:1975 万元




    一、对外投资概述

    为了促进福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)主营业务的发展,开拓公司在东北地区的饲料市场。公司拟向沈阳惠普饲

料有限公司(以下简称“惠普饲料”或“目标公司”)增资,公司拟以人民币 1975

万元对目标公司进行增资,认购目标公司 969 万元新增注册资本。本次增资完成

后,目标公司注册资本由原 931 万元增加至 1900 万元,本公司持有目标公司 51%

股权。

    上述事项已经 2018 年 3 月 12 日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审

议通过,本事项无需提交股东大会审议。目标公司增资变更登记手续需经工商部

门核准。

    本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
    二、投资协议对方基本情况

   1、鲍德兵,男,中国国籍,住所辽宁省沈阳市铁西区;

   2、庞承顺,男,中国国籍,住所辽宁省抚顺市顺城区;

   3、王晓刚,男,中国国籍,住所辽宁省鞍山市台安县;

   4、熊友仁,男,中国国籍,住所湖北省鄂州市鄂城区;

   5、张金贵,男,中国国籍,住所辽宁省葫芦岛市龙港区。

   上述自然人不属于本公司关联方。

   三、投资标的基本情况

    公司名称:沈阳惠普饲料有限公司

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2008 年 11 月 21 日

    公司住所:新民市前当堡镇前当堡村

    注册资本:931 万元人民币

    经营范围:配合饲料(畜禽);浓缩饲料(畜禽)生产、销售,粮食收购

    公司股东:鲍德兵认缴出资 242.06 万元,持股 26%;庞承顺认缴出资 214.13

万元,持股 23%;王晓刚认缴出资 214.13 万元,持股 23%、熊友仁缴出资 167.58

万元,持股 18%;张金贵认缴出资 93.10 万元,持股 10%。

    惠普饲料不属于公司的关联方。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合

伙)辽宁分所出具标准无保留意见的审计报告,惠普饲料主要财务数据如下:

                                                              单位:万元
    2017.10.31            2017 年 1-10 月            2016.12.31                  2016 年度

总资产     净资产       营业收入 净利润           总资产     净资产 营业收入 净利润
2,561.46   806.37        6,003.54     99.84      2,491.83      575.14    7,858.65      -26.70

     根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《资产评估报告》,评估基准

日为 2017 年 10 月 31 日,最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论,沈阳

惠普饲料有限公司股东全部权益价值为 1,975.69 万元。

     公司本次认购惠普饲料 969 万元新增注册资本,增资金额为人民币 1,975

万元,是基于各方协商一致结果,公司认为本次交易定价相对公允,不存在损害

公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、对外投资合同的主要内容

     甲方:福建傲农生物科技集团股份有限公司

     乙方:鲍德兵、庞承顺、王晓刚、熊友仁、张金贵

     丙方(目标公司):沈阳惠普饲料有限公司

     1、增资扩股:目标公司本次新增注册资本 969 万元。甲方以货币 1975 万元

对目标公司进行增资,认购目标公司 969 万元新增注册资本,溢价部分计入资本

公积。目标公司本次增资扩股完成后,注册资本由原 931 万元增加至 1900 万元。

乙方所有自然人同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。

     本次增资前后目标公司的股权结构如下(单位:万元):

                     增资前                  本次增资情况                    增资后
   股东
             出资         比例      出资增减        变化情况            出资          比例
   甲方          -            -      +969       增资 969 万元          969.00       51.00%
  鲍德兵    242.06        26%          -                -               242.06       12.74%
  庞承顺    214.13        23%          -                -               214.13       11.27%
  王晓刚    214.13        23%          -                -               214.13       11.27%
  熊友仁    167.58        18%          -                -               167.58        8.82%
 张金贵     93.1    10%        -           -           93.1      4.90%
  合计      931    100%      +969         -           1900      100%


    2、出资到位:具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。

    3、增资扩股后目标公司的组织机构:设董事会,由 3 名董事组成,其中 2

名董事由甲方推荐,1 名董事由乙方推荐,董事长由甲方推荐的董事担任;不设

立监事会,只设 1 名监事,由甲方委派;总经理(并担任目标公司的法定代表人)

由乙方推荐并经董事会聘任;财务负责人由甲方委派。

    4、违约责任:由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,过

错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

    5、争议解决:因签订及履行本协议而发生的争议,应由各方首先通过友好

协商解决,协商不成时,各方同意争议由甲方住所地法院受理管辖。

    6、协议生效:本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策

和审批程序之日起生效,变更时亦同。

    五、本次投资对上市公司的影响:

    本次对外投资,有利于公司开拓东北地区的饲料业务市场,进一步促进公司

主营业务的发展壮大,符合公司的产业发展战略和经营规划。本次投资短期内不

会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

    六、对外投资的风险分析

    目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方

面的影响,公司将关注其运营、管理情况,确保本次投资的安全和收益。敬请广

大投资者注意投资风险。
特此公告。




             福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                             2018 年 3 月 13 日