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2019年10月20日 星期天

迪贝电气(603320)公告正文

迪贝电气:持续督导2017年现场检查报告

公告日期:2017-12-30

           浙江迪贝电气股份有限公司持续督导
                      2017 年现场检查报告


一、本次现场检查的基本情况

    2017 年 12 月 19 日-21 日,东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”、
“保荐机构”)保荐代表人对浙江迪贝电气股份有限公司(以下简称“迪贝电气”
或“公司”、“上市公司”)进行了定期现场检查。
    我们的核查主要关注如下事项:公司治理、三会运作和规范运作情况,公司
信息披露,公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况,公司募集资金管理和
使用情况,关联交易,重大对外投资情况,公司经营状况等其他相关事宜。
    我们访谈了公司董事长吴建荣先生、总经理吴储正女士、财务总监陈平洲女
士,核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会
记录、公司对外信息披露、内部控制、公司经营情况等资料,在前述工作的基础
上完成了本次定期现场检查报告。


二、 对现场检查事项逐项发表的意见

     (一)公司治理和规范运作情况

    2017 年以来,迪贝电气按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,全
面修订和完善了公司治理的相关制度,包括《对外投资管理制度》、《信息披露管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《内部控制评价管
理制度》、《内部信息保密制度》等。同时,迪贝电气能够按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度规定召开
股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会,三会运作正常,会议通知、记
录、决议齐备。
    迪贝电气公司治理结构完善、运作规范,对外投资、募集资金管理、关联交
易等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行。


                                     1
    (二)公司信息披露情况

    迪贝电气的信息披露制度合规,公司通过上海证券交易所对外披露的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,信息披露档案资料完整。

    (三)公司独立性

    迪贝电气和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的
独立。经核查,截至本次现场检查报告出具之日,公司没有为控股股东、实际控
制人及其下属关联企业进行担保,公司资金不存在被控股股东及其控制企业非经
营性占用的情况。

    (四)募集资金使用

    公司于 2017 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
以 募 集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案 》,同意使用募集资金
13,088.71 万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金;同次会议审议通
过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会
审议通过之日起一年内对公司暂时闲置募集资金不超过 6,000 万元人民币进行
现金管理,以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在额度范
围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入
情况进行了专项审核,并出具了《关于浙江迪贝电气股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》XYZH/2017JNA50507 号),
确认了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金情况。东方花旗亦就募
集资金置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了专项核查意见。
    公司董事会于 2017 年 8 月 25 日出具《浙江迪贝电气股份有限公司关于 2017
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,对 2017 年上半年募集资金
的使用和管理情况予以了披露。
    截至 2017 年 12 月 21 日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体
情况如下:




                                    2
                                                                                                 预期年化
序                                       产品类   理财金额                               期限
            受托方        产品名称                             起息日       到期日                 收益率
号                                         型     (万元)                              (天)
                                                                                                  (%)
     交通银行绍兴分   蕴通财富日增利     保本保
1                                                     5,000    2017.6.19    2017.9.18      91        4.00
     行嵊州越州支行   提升 91 天         收益型
                      中国工商银行工银
     中国工商银行股                      保本浮
                      理财共赢 3 号理
2    份有限公司嵊州                      动收益       1,000    2017.6.22    2017.8.30      69        3.70
                      财产品
     支行                                型
                      (7022BBXA)
                      中国工商银行保本
     中国工商银行股                      保本浮
                      “随心 E”二号法
3    份有限公司嵊州                      动收益        500     2017.9.20   2017.12.20      91        3.60
                      人拓户理财产品
     支行                                型
                      (SXE17BBX)
     交通银行绍兴嵊   蕴通财富日增利     保本保
4                                                     5,000   2017.10.16   2017.12.29      74        4.40
     州越州支行       74 天              收益型
            备注:截至本报告出具日,上述 1、2、3 项产品已到期赎回。



             经核查,迪贝电气严格执行《浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理制度》
     和《募集资金专户存储三方监管协议》,不存在募集资金被控股股东、实际控制
     人占用等情形;不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
     资金、改变实施地点或损害股东利益的情形,迪贝电气募集资金使用符合中国证
     监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

              (五)2017 年以来重大关联交易、对外担保和对外投资

             1、公司重大关联交易情况

             经核查,迪贝电气 2017 年至今未发生重大关联交易,关联交易决策程序符
     合中国证监会、上海证券交易所有关关联交易的相关规定。

             2、公司对外担保情况

             经核查,截至本次现场检查报告出具之日,公司不存在对外提供担保的情况。

             3、对外投资情况

             公司于 2017 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
     对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司自董事会审议通过之
     日起一年内对公司暂时闲置募集资金不超过 6,000 万元人民币进行现金管理,以
     上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在额度范围内行使该项
                                                  3
投资决策权并签署相关合同文件。截至 2017 年 12 月 21 日,公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的具体情况见“(四)募集资金使用”章节。

       (六)公司经营情况

    公司经营情况正常,2017 年 1-9 月,公司实现营业收入 49,229.70 万元,
较上年同期增长了 30.66%,实现归属于上市公司股东的净利润 4,146.83 万元,
较上年同期增长 36.05%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 3,560.87 万元,较上年同期增长 26.85%。

       (七)其他事项

    无其他重要事项。


三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证
监会和上交所报告的事项

       无上述事项。


四、上市公司及其他中介机构的配合情况

       在本次现场检查工作中,上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合,
提供了相应的文件资料,并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承
诺。


五、本次现场检查的结论

    迪贝电气运行规范,公司治理结构较为健全,三会运行正常,信息披露及时、
真实、准确、完整;公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业,不
存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形;公司募集资金使用正常,不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形;公司关联交易、对外担保、重
大对外投资情况合法合规;公司严格履行有关承诺;公司经营情况良好,未来发
展具有可持续性。

                                    4
(以下无正文)




                 5
   (本页无正文,为浙江迪贝电气股份有限公司持续督导 2017 年现场检查报
告之签章页)




   保荐代表人(签字):



                            苏跃星                 孙晓青




                                        东方花旗证券有限公司(盖章)


                                                    2017 年   月   日




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