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2019年08月18日 星期天

旭升股份(603305)公告正文

旭升股份:2017年度独立董事述职报告

公告日期:2018-03-09

                    宁波旭升汽车技术股份有限公司

                  2017 年度独立董事述职报告(华旭)

    本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的规定及要求,在 2017 年度的工作中,勤勉尽
责、切实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,行使独立董事权利,参与
公司重大事项的决策,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小投资者
的合法权益,现将本人 2017 年度履行职责的情况报告如下:
       一、本人基本情况
       (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    华旭先生,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级
高级工程师。曾任江苏江动集团有限公司技术主管,宁波职业技术学院科创中心
主任、宁波北仑大港科技创新服务中心有限责任公司执行董事兼经理;现任公司
独立董事,宁波职业技术学院教授,宁波职业技术学院资产经营有限责任公司董
事。
       (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
       二、本人年度履职情况
       (一)会议出席情况
    2017 年度,公司共召开董事会 8 次,股东大会 4 次,包括 1 次年度股东大
会,3 次临时股东大会。
                  参加董事会情况                          出席股东大会情况

 本年度应参加董   亲自出席    委托出席   缺   席   本年度股东大   出   席    未出席

 事会(次)       (次)      (次)     (次)    会(次)       (次)     (次)
              8           8           0       0              4        4      0

    本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核,会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理化建议,并以严谨的态度行使表决权。报告期内,本人对各
项议案没有提出异议,对相关议案均投了赞成票。
    此外,报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,共出席薪酬
与考核委员会会议 2 次;作为董事会战略决策委员会委员,共出席战略决策委员
会会议 2 次;作为董事会提名委员会委员,共出席提名委员会会议 2 次。
    (二)发表独立意见情况
    1、2017 年 2 月 10 日,公司召开第一届董事会第十二次会议,本人对关于
修订《首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施》事项、
利润分配事项及聘任审计机构事项发表了同意的独立意见;
    2、2017 年 7 月 17 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,本人对募
集资金置换、补流及现金管理等事项发表了同意的独立意见;
    3、2017 年 9 月 12 日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,本人对调
整首发募集资金现金管理额度及调整独立董事津贴事项发表了同意的独立意见;
    4、2017 年 11 月 23 日,公司召开了第一届董事会第十九次会议,本人对公
司公开发行可转换公司债券相关事项发表了同意的独立意见:
    本人认为,公司 2017 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定,体现了公开、公平、公正的原则,审议及表决程
序合法有效,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    三、本人年度履职重点关注事项
    (一)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕947 号文核准,公司向社会公
开发行普通股(A 股)41,600,000 股,每股发行价为 11.26 元,募集资金总额为
468,416,000.00 元 ; 扣 除 发 行 费 用 41,720,000.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为
426,696,000.00 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 4 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验[2017]4121 号验资报
告。募集资金到账时间为 2017 年 7 月 4 日,公司对募集资金采取了专户存储。
    2017 年度,公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规
范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
    (二)董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内,本人对公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬情况进行
了审核,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管
理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
    (三)再融资事项
    经对照发行法规及结合公司实际情况,本人认为公司符合发行可转换公司债
券的条件;公司制定的可转换公司债券的发行方案符合公司的实际情况,符合《上
市公司证券发行管理办法》的有关规定;本次募投项目的可行性分析报告对于项
目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明,
有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解;公司关于填补本次发
行摊薄即期回报采取的措施切实可行,相关主体对公司填补回报措施的切实履行
做出了承诺,有效地保护了全体股东利益。
    (四)信息披露情况
    报告期内,公司对外披露了《2017 年度第三季度报告》,同时披露各类临时
公告 34 份。本人对公司 2017 年的对外信息披露情况进行了监督,认为公司信
息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的
审批、报送程序,符合信息披露的各项要求。
    四、现场检查情况
    2017 年度,本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,
并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人在工作中保持客观独立性,
对 2017 年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议,在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    五、其他行使独立董事特别职权情况
    本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权:
    1、提议召开董事会;
    2、向董事会提议召开临时股东大会;
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    六、保护中小股东合法权益方面的其他工作
    公司制定了《投资者关系管理办法》、《累积投票制度实施细则》等制度,明
确了中小投资者单独计票及累积投票制度相关事项,促进了公司与中小投资者之
间的良性互动与沟通关系,积极保护中小股东合法权益。
    七、总体评价和建议
    2018 年本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注
公司募集资金的使用情况、再融资、信息披露等事项,充分发挥独立董事作用,
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
                    宁波旭升汽车技术股份有限公司

              2017 年度独立董事述职报告(周静尧)

    本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的规定及要求,在 2017 年度的工作中,勤勉尽
责、切实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,行使独立董事权利,参与
公司重大事项的决策,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小投资者
的合法权益,现将本人 2017 年度履行职责的情况报告如下:
    一、本人基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周静尧先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,律师。
现任公司独立董事,浙江凡心律师事务所负责人,宁波拓普集团股份有限公司
(601689.SH)独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
    二、本人年度履职情况
    (一)会议出席情况
    2017 年度,公司共召开董事会 8 次,股东大会 4 次,包括 1 次年度股东大
会,3 次临时股东大会。
                  参加董事会情况                             出席股东大会情况

 本年度应参加董   亲自出席     委托出席     缺   席   本年度股东大   出   席      未出席

 事会(次)       (次)       (次)       (次)    会(次)       (次)       (次)

              8            8            0        0               4            3      1

    本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核,会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理化建议,并以严谨的态度行使表决权。报告期内,本人对各
项议案没有提出异议,对相关议案均投了赞成票。
    此外,本人作为董事会提名委员会主任委员,2017 年度共出席提名委员会
会议 2 次;作为董事会审计委员会委员,2017 年度共出席审计委员会会议 5 次。
    (二)发表独立意见情况
    1、2017 年 2 月 10 日,公司召开第一届董事会第十二次会议,本人对关于
修订《首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施》事项、
利润分配事项及聘任审计机构事项发表了同意的独立意见;
    2、2017 年 7 月 17 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,本人对募
集资金置换、补流及现金管理等事项发表了同意的独立意见;
    3、2017 年 9 月 12 日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,本人对调
整首发募集资金现金管理额度及调整独立董事津贴事项发表了同意的独立意见;
    4、2017 年 11 月 23 日,公司召开了第一届董事会第十九次会议,本人对公
司公开发行可转换公司债券相关事项发表了同意的独立意见:
    本人认为,公司 2017 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定,体现了公开、公平、公正的原则,审议及表决程
序合法有效,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    三、本人年度履职重点关注事项
    (一)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕947 号文核准,公司向社会公
开发行普通股(A 股)41,600,000 股,每股发行价为 11.26 元,募集资金总额为
468,416,000.00 元 ; 扣 除 发 行 费 用 41,720,000.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为
426,696,000.00 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 4 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验[2017]4121 号验资报
告。募集资金到账时间为 2017 年 7 月 4 日,公司对募集资金采取了专户存储。
    2017 年度,公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规
范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
    (二)董事及高级管理人员薪酬情况
    报告期内,本人对公司董事(非独立董事)、高级管理人员的薪酬情况进行
了审核,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管
理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
    (三)现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2017 年 2 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过 2016
年度利润分配议案,以 2016 年末总股本 359,000,000 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利 0.52 元(含税),共计 18,668,000.00 元。有关分红方案已于
2017 年 3 月实施完毕。
    本人认为,公司利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定,
能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
    (四)内部控制的执行情况
    报告期内,公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《信息
披露管理制度》等规则制度,制订了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》等内控制度文件,为公司各项生产经营业务的规范运行
和财务报表的真实、准确、完整提供了制度保障。报告期内,公司股东大会、董
事会、监事会、管理层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内
部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    四、现场检查情况
    2017 年度,本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,
并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人在工作中保持客观独立性,
对 2017 年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议,在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    五、其他行使独立董事特别职权情况
    本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权:
    1、提议召开董事会;
    2、向董事会提议召开临时股东大会;
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    六、保护中小股东合法权益方面的其他工作
    1、信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。报
告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项要求。
    2、保护中小股东合法权益情况
    公司制定了《投资者关系管理办法》、《累积投票制度实施细则》等制度,明
确了中小投资者单独计票及累积投票制度相关事项,促进了公司与中小投资者之
间的良性互动与沟通关系。
    七、总体评价和建议
    本人作为公司的独立董事,2018 年将严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定,积极有效地履行独立董
事职责,对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥本人在公司经营、管理、风
控等方面的经验和专长,切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益,尽到
忠实、勤勉义务。
                    宁波旭升汽车技术股份有限公司

              2017 年度独立董事述职报告(朱伟元)

    本人作为宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的规定及要求,在 2017 年度的工作中,勤勉尽
责、切实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,行使独立董事权利,参与
公司重大事项的决策,有效维护了公司整体利益和全体股东,特别是中小投资者
的合法权益,现将本人 2017 年度履行职责的情况报告如下:
    一、本人基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    朱伟元先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册
会计师、注册税务师。曾任宁波海诚会计师事务所有限公司部门经理,浙江正大
会计师事务所宁波分所副所长;现任公司独立董事,宁波国信震邦会计师事务所
所长。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
    二、本人年度履职情况
    (一)会议出席情况
    2017 年度,公司共召开董事会 8 次,股东大会 4 次,包括 1 次年度股东大
会,3 次临时股东大会。
                  参加董事会情况                               出席股东大会情况

 本年度应参加董   亲自出席     委托出席     缺   席   本年度股东大    出   席      未出席

 事会次数         (次)       (次)       (次)    会次数          (次)       (次)

             8             8            0        0                4            3      1
    本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核,会上积极参与各项议
题的讨论并提出合理化建议,并以严谨的态度行使表决权。报告期内,本人对各
项议案没有提出异议,对相关议案均投了赞成票。
    此外,本人作为董事会审计委员会主任委员,2017 年度共出席审计委员会
会议 5 次;作为董事会薪酬与考核委员会委员,2017 年度共出席薪酬与考核委
员会会议 2 次。
    (二)发表独立意见情况
    1、2017 年 2 月 10 日,公司召开第一届董事会第十二次会议,本人对关于
修订《首次公开发行股票完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施》事项、
利润分配事项及聘任审计机构事项发表了同意的独立意见;
    2、2017 年 7 月 17 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,本人对募
集资金置换、补流及现金管理等事项发表了同意的独立意见;
    3、2017 年 9 月 12 日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,本人对调
整首发募集资金现金管理额度及调整独立董事津贴事项发表了同意的独立意见;
    4、2017 年 11 月 23 日,公司召开了第一届董事会第十九次会议,本人对公
司公开发行可转换公司债券相关事项发表了同意的独立意见:
    本人认为,公司 2017 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定,体现了公开、公平、公正的原则,审议及表决程
序合法有效,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
    三、本人年度履职重点关注事项
    (一)募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕947 号文核准,公司向社会公
开发行普通股(A 股)41,600,000 股,每股发行价为 11.26 元,募集资金总额为
468,416,000.00 元 ; 扣 除 发 行 费 用 41,720,000.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为
426,696,000.00 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 7 月 4 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验[2017]4121 号验资报
告。募集资金到账时间为 2017 年 7 月 4 日,公司对募集资金采取了专户存储。
    2017 年度,公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规
范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
    (二)聘任或更换会计师事务所情况
    本人认为公司聘任的审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市
公司财务审计的相关业务资格,同意续聘其为公司 2017 年度审计机构。报告期
内,公司无更换会计师事务所情况。
    (三)现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2017 年 2 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过 2016
年度利润分配议案,以 2016 年末总股本 359,000,000 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金股利 0.52 元(含税),共计 18,668,000.00 元。有关分红方案已于
2017 年 3 月实施完毕。
    本人认为,公司利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定,
能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
    (四)关联交易及同业竞争相关事项
    2017 年度,公司没有关联交易事项,也不存在同业竞争。本人认为目前《公
司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定符合现行法律法规
的规定,公司所采取的减少和规范关联交易的措施可行、有效。公司控股股东、
实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函,并始终严格履行相关承诺,公司对于
避免同业竞争的措施有效。
    (五)2017 年度报告编制工作
    公司 2017 年度报告的编制和披露过程中,为切实履行独立董事的责任和义
务,本人听取了管理层对 2017 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇
报,就年度财务审计事项与管理层进行了沟通,并与董事会秘书就年度报告编制
工作计划进行了沟通,在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年
度审计注册会计师就审计中的重点事项进行了沟通,确保了公司 2017 年度报告
的如期披露。
    四、现场检查情况
    2017 年度,本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,
并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人在工作中保持客观独立性,
对 2017 年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议,在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    五、其他行使独立董事特别职权情况
    本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权:
    1、提议召开董事会;
    2、向董事会提议召开临时股东大会;
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
    六、保护中小股东合法权益方面的其他工作
    1、信息披露的执行情况
    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。报
告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项要求。
    2、保护中小股东合法权益情况
    公司制定了《投资者关系管理办法》、《累积投票制度实施细则》等制度,明
确了中小投资者单独计票及累积投票制度相关事项,促进了公司与中小投资者之
间的良性互动与沟通关系。
    七、总体评价和建议
    2018 年本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注
公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、信息披露等事项,充分发挥独
立董事作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。