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2019年08月22日 星期四

旭升股份(603305)公告正文

旭升股份:独立董事年报工作制度

公告日期:2018-03-09

宁波旭升汽车技术股份有限公司                               独立董事年报工作制度




                           宁波旭升汽车技术股份有限公司
                               独立董事年报工作制度


     第一条 为了进一步完善宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,加强内部控制建设,夯实年度报告编制工作的基础,提高年度报告信
息披露质量,充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用,保护全体股
东特别是中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102
号)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、
《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号:独立董事年度报告期间工
作指引》等规范性文件、行业规定和《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》、《宁
波旭升汽车技术股份有限公司独立董事工作细则》等规定,结合公司实际情况,特
制定本制度。
     第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务,履行其在公司年度报告(以
下简称“年报”)编制和披露期间所应当履行的各项职责,并认真编制《独立董事年
度述职报告》。
     第三条 在公司年报编制期间,公司各职能部门、子公司和相关人员应当为独
立董事行使职权提供必要的工作条件,不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作
情况。
     第四条 在公司年报编制期间,独立董事负有保密义务。在公司年报公布前,
不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
     第五条 公司应当制订年报工作计划,并提交独立董事审阅。独立董事应当依
据工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立
董事职责。独立董事履行年报职责,应有书面记录,重要文件应当由当事人签字。
     第六条 在年报工作期间,独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的
生产经营和规范运作情况,并尽量安排实地考察。


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宁波旭升汽车技术股份有限公司                                 独立董事年报工作制度



     第七条 独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业
务资格,以及为公司提供年报审计服务的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)
的执业资格进行核查。
     第八条 在年报审计工作期间,独立董事应当履行如下职责:
   (一)在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员会,沟
通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩预告及
业绩预告更正情况。
   (二)在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,独立董事应当
与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
     第九条 公司财务负责人应当在年审注册会计师进场审计之前,向独立董事提
交书面的本年度审计工作安排及其他相关资料。在年度审计的会计师事务所进场之
前,独立董事应当与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风
险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点,独立董事还应当听取财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
     第十条 独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,
一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向中国证监会宁波监管局和上海
证券交易所报告。
     第十一条 如果因公司出现重大风险事项,上海证券交易所对公司独立董事发
出年报工作风险警示函的,独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
     独立董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,
应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相
关监管机构报告。
     第十二条 独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序,包括相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间,并
对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
     独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的,可以要求
补充、整改或延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确,以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董

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事会应当予以采纳。
     第十三条 独立董事对年报具体事项存在异议的,且经全体独立董事的二分之
一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司
承担。
     第十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意
见,并予以披露。
     第十五条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露
《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告。
     第十六条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,
并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
     第十七条 独立董事应当就本年度公司对外担保及关联方资金占用情况、关联
交易、募集资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等重大事项发表独立意见。
     第十八条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务,
杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
     第十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独
立董事履行职责创造必要的条件。
     第二十条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
执行。
     第二十一条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
     第二十二条 本制度于董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。




                                        宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                                       二零一八年三月八日




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