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2020年02月20日 星期四

赛腾股份(603283)公告正文

赛腾股份:第一期员工持股计划(草案)

公告日期:2018-03-13

证券代码:603283                    证券简称:赛腾股份




           苏州赛腾精密电子股份有限公司
                 第一期员工持股计划
                       (草案)




                   二〇一八年三月




                        1
                                 声明
    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划(草案)不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                              风险提示
    1、苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后
实施, 本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,
存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

    4、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订,存在不确定性;

    5、目前资产管理计划尚未设立,未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资产
管理计划无法实施的风险。

    6、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                    3
                               特别提示
    1、《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称
“本次员工持股计划(草案)”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定,由董事会制定并审议通
过。

    2、苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持
股计划” 或“员工持股计划”)遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 8,000 万元,其中员工自筹
资金不超过4,000万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定,资金来源为公司控股股
东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金
(如有)。本期员工持股计划设立后将设立资产管理计划(以下简称“资管计划”)进
行管理,资管计划投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。

    4、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准,参加对象总人数为32人。
本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持
有人。

    5、本次员工持股计划股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交
易、协议转让)等法律法规许可的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过
且资产管理计划设立后 6 个月内委托资管计划购买标的股票。

    6、本员工持股计划涉及的最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持
有的股票数量以实际执行情况为准,如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买标
的股票数量超过公司总股本的5%,公司将及时予以披露公告。

    7、公司控股股东及实际控制人承诺对资管计划优先级份额的本金及预期年化收益
进行差额补偿,并承担资管计划项下的补仓义务。

    8、本次员工持股计划的存续期限为不超过 36 个月,自本次员工持股计划通过股

                                     4
东大会审议之日且资产管理计划设立完成之日起算;锁定期满后,当员工持股计划资
产均为货币性资产时,本次员工持股计划可提前终止。

    9、本次员工持股计划的法定锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过
户至资管计划名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标的股票权益。

    10、公司实施员工持股计划前,已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事
会对本次员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会的通知,审议
本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投
票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

    11、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要
求。




                                    5
                                    释义
     除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

赛腾股份、公司、本公司     指   苏州赛腾精密电子股份有限公司
员工持股计划、本次员工持
股计划                     指   苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划

                                苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划
本次员工持股计划(草案)   指
                                (草案)
                                指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本计划专
资管计划                   指   门设立的资管计划
标的股票                   指   指资管计划通过合法方式购买和持有的赛腾股份股票
                                指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资产管理
法定锁定期                 指   计划名下之日起算不少于 12 个月。如未来监管政策发
                                生变化,以监管政策规定为准
持有人                     指   出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议                 指   员工持股计划持有人会议
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》               指   《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
登记结算机构               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                         指   人民币元




                                      6
                                   正文
    一、员工持股计划的目的

    本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据
上述文件的规定制定了本次员工持股计划,并通过公司职工代表大会充分征求了员工
意见。本次员工持股计划的目的是:完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担
机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,充分调
动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

    二、基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序,真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易,
实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    本次员工持股计划参加对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

    (四)员工择优参与原则

    本次员工持股计划参加对象需符合本次员工持股计划规定的标准,并经公司董事
会确认。

    三、参加对象及确定标准

    (一)参加对象及确定标准

    1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取
薪酬,并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

                                    7
    本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

    (1)为赛腾股份董事、监事或高级管理人员;

    (2)为赛腾股份及其全资、控股子公司的管理人员;

    (3)为赛腾股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

    2、参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定,经董事长审核,
由董事会批准。

    3、有下列情形之一的,不能成为参加对象:

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

    (3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

    (4)在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务,包括但不限于直
接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何
开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工,不得成为本次员工持股计划的参加
对象(上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司);

    (5)董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形;

    (6)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人
的情形。

    4、符合前述标准的员工依照本次员工持股计划第二条所规定的原则参加本次员工
持股计划。

    (二)参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

    本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员,初
始成立时总人数为32人,本次员工持股计划初始设立时自筹资金总额为不超过人民币
4,000 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本次员工持股计划的份数上限为
4,000 万份。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%,单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额
                                      8
的1%。

   本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示:

                               认购持股计划份额/个人出
  序号             持有人                                  比例(%)
                                 资额(万份/万元)

   1
                   李三宝                680                17.00%
   2               孙刘芳                310                 7.75%
   3               陈俊                  190                 4.75%
   4               赵建华                160                 4.00%
   5               涂小明                160                 4.00%
   6         LIM KOK OON                 160                 4.00%
   7            刘言维                   140                 3.50%
   8            刘红宁                   140                 3.50%
   9               付凯强                120                 3.00%
   10              王林                  120                 3.00%
   11              娄洪卫                120                 3.00%
   12              薛海峰                120                 3.00%
   13              粟立伟                110                 2.75%
   14              陈向兵                110                 2.75%
   15              周益军                110                 2.75%
   16              杨军                  110                 2.75%
   17              杨梅                  100                 2.50%
   18              邓奎生                100                 2.50%
   19              曹广义                100                 2.50%
   20              潘会丽                100                 2.50%
   21              杨伟                  100                 2.50%
   22              魏芳                  100                 2.50%
   23              徐优青                100                 2.50%
   24              王岩进                 60                 1.50%
   25              席瑞林                60                  1.50%
   26              邢永庆                60                  1.50%
   27              王勇                  60                  1.50%
   28              吴东丰                40                  1.00%
   29              李小林                40                  1.00%
   30              宗雅薇                40                  1.00%
   31              吕微娜                 40                 1.00%
   32              孙健航                 40                 1.00%
            合计                       4,000.00              100%

   员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资
额为准。

   四、资金和股票来源

   (一)员工持股计划的资金来源
                                   9
    本次员工持股计划自筹资金总额不超过 4,000 万元,员工持股计划资金来源为公
司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融资方式筹集
的资金(如有)。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划持有人
具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协
议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴
款的,该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。员工持股计划通过融资方式筹
集的资金,持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例,承担其相应的融资本
金归还及在融资期限内的融资成本(包括但不限于融资利息等)。

    (二)员工持股计划的股票来源

    本期员工持股计划设立后将委托合适的金融机构管理并由金融机构成立相应的资
产管理计划。资管计划获得股票的资金来源为资管计划优先级份额认购方提供不超过
4,000万元的资金,资管计划次级份额认购方-员工持股计划提供不超过4,000万元的资
金,总计不超过8,000万元。资管计划主要投资范围为购买和持有标的股票及现金类产
品等。本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗
交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

    资管计划存续期内,优先份额按照预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终
签订合同为准)和实际存续天数优先获得预期固定收益,资管计划收益分配和终止清
算时,优先份额的分配顺序位于次级份额之前,次级份额为资管计划中优先份额的权
益实现提供连带责任保证担保。公司控股股东及实际控制人承诺对资管计划优先级份
额的本金及预期年化收益进行差额补偿,并承担资管计划项下的补仓义务。

    (三)员工持股计划的股票规模

    资管计划最终持有的股票数量目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际
执行情况为准,如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买标的股票数量超过公司
总股本的5%,公司将及时予以披露公告。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,
单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

                                    10
    若本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划且资产管理计划设立后6个月
内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能,出现此情形时,
本员工持股计划的剩余资金用于固定收益及现金类产品的投资。

    五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

    (一)员工持股计划的存续期

    1、本次员工持股计划的存续期限为不超过 36 个月,自本次员工持股计划通过股
东大会审议且资产管理计划设立完成之日起算,本次员工持股计划在存续期届满后自
行终止。

    2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划且资产管理计划设立
完成后 6 个月内,根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

    3、本次员工持股计划的份额锁定期满后,在员工持股计划资产均为货币性资产时,
本次员工持股计划可提前终止。

    4、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

    5、如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致资管计划所持有的公司股票无法在
存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期限可以延长。

    (二)员工持股计划的锁定期

    1、本次员工持股计划的法定锁定期(即资管计划持有标的股票的锁定期) 为 12
个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。

    2、法定锁定期满后,资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
卖出股票的时机和数量。

    3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上海证券交易
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    (三)员工持股计划的变更

    本次员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份
额同意,并提交公司董事会审议通过。
                                       11
    (四)员工持股计划的终止

    1、本次员工持股计划存续期满后自行终止;

    2、本次员工持股计划的份额锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币性资
金时,本次员工持股计划可提前终止;

    3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本次员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。

    六、员工持股计划的管理模式

    本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人
代表,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行
使股东权利;本期员工持股计划将委托最终选定的资产管理机构管理。

    (一)持有人会议

    1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免持有人代表;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由持有人代表商
议是否参与,并提交持有人会议审议;

    (4)授权持有人代表管理员工持股计划的日常工作;

    (5)授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

    (6)授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作;

    (7)其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

                                     12
    首次持有人会议由公司董事会负责召集,其后持有人会议由持有人代表负责召集。
召开持有人会议,持有人代表应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议事由和议题;

    (3)会议所必需的会议材料;

    (4)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述

    第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    4、持有人会议的召开和表决程序

    (1)首次持有人会议由公司董事长负责主持,其后持有人会议由持有人代表负责
主持。持有人代表不能履行职务时,由其指派一名临时持有人代表负责主持。

    (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取
填写表决票的书面表决方式。

    (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表
决权, 持有人会议采取记名方式投票表决。

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(本持股计划方案另有
特别规定处,则从其规定),形成持有人会议的有效决议。

    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
                                     13
    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向持有人代表提交。

    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

    (二)持有人代表

    1、员工持股计划设持有人代表,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监
督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的存续
期。

    3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对员工持股计划
负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

    4、持有人代表行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

    (4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

    (5)负责与资产管理机构的对接工作;


                                      14
    (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (7)管理员工持股计划权益分配;

    (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

    (9)办理员工持股计划份额继承登记;

    (10)持有人会议授权的其他职责。

    (三)持有人

    1、持有人的权利如下:

    (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

    (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

    (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权。

    (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下:

    (1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划
相关的投资风险,自负盈亏;

    (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担
保、偿还债务或作其他类似处置;

    (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产。

    (4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    (四)资产管理机构

    本次员工持股计划委托的资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布资产管理
业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划
的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

    (五)股东大会授权董事会事项

                                       15
    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事
项:

    1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股
计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人
的继承事宜,持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事
宜,提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

    3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

    4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜。

    5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和
解锁的全部事宜。

    6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定。

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

    七、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理费用

    (一)员工持股计划管理机构的选任

    (1)经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构;

    (2)公司代表本员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。

    (二)管理协议的主要条款(以最终签署的相关协议为准)

    (1)资产管理计划名称:由董事会与受委托的金融机构共同确定

    (2)目标规模:资管计划规模上限合计为 8,000 万份(以最终签署的相关协议为
准)

    (3)委托人:苏州赛腾精密电子股份有限公司(代苏州赛腾精密电子股份有限公

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司第一期员工持股计划)

    (4)受托人:经公司董事会或授权管理层协商确定;

    (5)存续期限:本次资管计划存续期为不超过 36 个月,经协商一致可延期或者
提前终止。

    (三)管理费用的计提及支付方式

    资管计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协
议中确定。

    八、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本次员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,
由持有人代表审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金的解决方案,并提交持
有人会议审议。

    九、员工持股计划权益的处置办法

    (一)员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益:本次员工持股计划通过设立的资管计划而享有持有公司
股票所对应的权益。

    2、现金存款和应计利息。

    3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的
固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    (二)员工持股计划权益的处置办法

    1、法定锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    2、法定锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份
一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁日与相对应股票
相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
在员工持股计划存续期内不进行分配。

    3、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担

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保、偿还债务。

    4、存续期内,未经本次员工持股计划的持有人会议同意,持有人所持有的员工持
股计划权益不得转让。未经持有人会议同意擅自转让的,该转让行为无效。

    5、如果持有人上年度业绩考核不达标,持有人代表有权将其持有的员工持股计划
中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给持有人代表指定的
具备参与本持股计划资格的受让人。

    6、收益分配:标的股票锁定期内,在有可分配的收益时,员工持股计划每个会计
年度可以进行收益分配,持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

    7、现金资产分配:标的股票限售期届满后的存续期内,持有人会议有权根据市场
情况,将部分或全部标的股票出售收回现金,收回的现金不再用于投资, 应当按持有
人所持份额的比例进行分配。

    (三)离职处置

    员工持股计划存续期间,发生下列情形之一,公司有权取消该持有人参与本次员
工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益强制转让给持有人代表指定的受
让人,转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价
值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定,由受让人向上述不再符合员工持股计划参
与资格的人员支付转让价款,若受让人暂时无现金支付转让价款,则由公司董事长孙
丰先生先行垫付:

    1、持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职;该情形下,持有人不再符合员工持
股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。

    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同;该
情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

    3、持有人劳动合同到期后,公司或其全资、控股子公司不与其续签劳动合同的;
该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当
日。

    4、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘;该情形下,持有人不再符合员工持股计划
参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
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    5、持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的; 该
情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当
日。

    6、持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格;该情形下,持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。

    7、持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下,持有人不再符合员工持股计
划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通知的当日。

    (四)持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

    1、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

    2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益
不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内,或在股份公司下属分、子
公司内任职的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

    3、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

    除上述三种情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由员工持股计
划持有人会议决定该情形的认定及处置。

    (五)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

    员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期后终止等)30 个工作日内
完成清算,并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产,
本持股计划另有规定的除外。

    十、实施员工持股计划需要履行的程序

    (一)公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟
定和修改员工持股计划,报股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理员工持股计
划的其他相关事宜。

    (二)董事会审议员工持股计划草案时,独立董事应当就本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    (三)公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公
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司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划发表意见。

    (四)董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公告披露董事会决
议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

    (七)召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内,
公告披露员工持股计划的主要条款。

    (八)公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披
露义务。

    十一、其他重要事项

    (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属子公司服务的权利,不构成公司或下属子公司对员工在员工持股计划存
续期间内持续聘用的承诺,公司或下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属子
公司与持有人签订的劳动合同执行;

    (二)公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项,按照国家
相关法律法规及公司有关规定执行;

    (三)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施;

    (四)本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

    (以下无正文)




                                         苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年三月十二日
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