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2020年02月23日 星期天

爱婴室(603214)公告正文

爱婴室:首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

公告日期:2018-03-13

                  上海爱婴室商务服务股份有限公司
            首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
         保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

                                   特别提示
       上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“爱婴室”、“发行人”或“公司”)
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行与承销管理
办法》(证监会令[第135号])(以下简称“《管理办法》”),中国证券业协会《首
次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《业务规范》”)、
《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)(以下简称“《配售细则》”)、
《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(2017年修订)(以下简称“《投资者
管理细则》”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海市场首次公开发
行股票网上发行实施细则》(上证发[2016]1号)(以下简称“《网上发行实施细
则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2016]2号)(以
下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定,首次公开发行A股并拟在上交所
上市。

       本次初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台进行,请网下投
资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站
(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

       本次发行在发行流程、申购及缴款等环节有重大变化,敬请投资者重点关
注:

       1、初步询价结束后,发行人和安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”
或“保荐机构(主承销商)”)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象
的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申
报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购电子化平台记
录为准)由后向前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的数量
将不低于网下投资者拟申购总量的 10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同

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时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下
申购。

    2、本次网下申购和网上申购同时进行,其中,网下申购时间为 2018 年 3
月 21 日(T 日)9:30-15:00;网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00。投资者
应当自行选择参与网下发行或网上发行,不得同时参与。网下和网上投资者在申
购时无需缴付申购资金。

    3、本次参与网下询价的投资者需在 2018 年 3 月 13 日(T-6 日)前 20 个交
易日(含 T-6 日)持有沪市非限售股票的流通市值日均值为 6,000 万元(含)以
上。其他关于网下投资者具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条
件及核查程序”。

    4、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。

    5、网下获配投资者应根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发
行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下发行初步
配售结果及网上中签结果公告》”),按发行价格与获配数量于 2018 年 3 月 23 日
(T+2 日)16:00 前及时足额缴纳新股认购资金。

    网上中签投资者应依据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,按
发行价格与中签数量履行资金交收义务,确保资金账户在 2018 年 3 月 23 日(T+2
日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的
相关规定。

    网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。

    6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发
行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

    7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时
足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将
违约情况报中国证券业协会备案。根据中国证券业协会 2017 年 11 月 24 日“关于
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修改《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的决定”(自 2017 年 12 月 1 日
起施行)的要求,网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第
四十五条和第四十六条所规定的一种情形的,协会将其列入黑名单六个月;网下
投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条
所规定的单种情形两次(含)以上或两种情形以上,协会将其列入黑名单十二个
月;网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十
五条第(九)项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第(二)项“未按时
足额缴付认购资金”情形,未造成明显不良后果,且及时整改,并于项目发行上
市后十个工作日内主动提交整改报告的,可免予一次处罚。网上投资者连续 12
个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股、可转
换公司债券、可交换公司债券申购。

    8、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各
项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止
参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主
管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:
投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行
为及相应后果由投资者自行承担。


                               重要提示

    1、上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行不超过 2,500 万股人民
币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]319 号文核准。发行人股票简称为“爱
婴室”,股票代码为“603214”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购,
本次发行网上申购代码为“732214”。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订),发行人所属行业为“F52 零售业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均
市盈率,请投资者决策时参考。

    2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下
简称“网上发行”)相结合的方式进行。
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    发行人和安信证券将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累
计投标。初步询价及网下发行由安信证券通过上交所网下申购电子化平台组织实
施,网上发行通过上交所交易系统进行。

    上交所网下申购电子化平台网址为:https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的
网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电
子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。
关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)—
服务—IPO 业务专栏—IPO 规则及通知中的《上海市场首次公开发行股票网下发
行实施细则》、《网下 IPO 申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

    本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本
公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账
户或证券投资产品。

    3、本次公开发行股份全部为新股,发行股份数量不超过 2,500 万股,本次
发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司
总股本不超过 10,000 万股,本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为
25.00%。本次发行网下初始发行数量为 1,500 万股,占本次发行总量的 60.00%;
网上初始发行数量为 1,000 万股,占本次发行总量的 40.00%。

    4、本次发行不安排网下路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于 2018
年 3 月 20 日(T-1 日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请
参阅 2018 年 3 月 19 日(T-2 日)刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司首
次公开发行股票网上路演公告》。

    5、安信证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了
网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件及
核查程序”。只有符合发行人及安信证券确定的网下投资者标准要求的投资者方
能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切
由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子化平台中
将其设定为无效,并在《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票发
行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。
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    提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对网下投资
者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证
明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情
形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝其参与初步询
价及配售。

    6、本次发行的初步询价时间为 2018 年 3 月 15 日(T-4 日)和 2018 年 3 月
16 日(T-3 日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定
是否参与初步询价,自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照
规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

    7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购数量,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

    网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提
交;多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。

    每个配售对象报价的最小变动单位为 0.01 元,最低拟申购数量为 200 万股,
超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且累计拟申购数量不得超过 800
万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。

    8、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据本公告“四、确定
发行价格及有效报价”的相关安排确定可参与网下申购的投资者名单。发行人和
保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关
联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、发行数量及有效报价投资者名单
等信息。

    9、每一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡
参与初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上申购。

    本次发行的网下申购时间为 2018 年 3 月 21 日(T 日)的 9:30-15:00,网上
申购时间为 2018 年 3 月 21 日(T 日)的 9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在 2018
年 3 月 21 日(T 日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

    10、本次发行网上和网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根
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 据申购情况确定是否启动回拨机制,对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨
 机制的具体安排见本公告“六、回拨机制”。

         11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

         12、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

         13、所有投资者必须于 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00 前在安信证
 券网下投资者平台(网址:http://ipo.essence.com.cn/IPO/web-login/touzizhe-login)
 完成注册、配售对象选择、签署承诺函及询价资格核查申请材料上传。填写过程
 如 有 问 题 可 拨 打 咨 询 电 话 : 010-83321320 、 010-83321321 、 021-35082551 、
 021-35082195。

         14、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次
 发行的详细情况,请仔细阅读 2018 年 3 月 13 日(T-6 日)登载于上交所网站
 (www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,《招股意向书摘要》同日刊登于《中
 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。



 一、本次发行重要时间安排

交易日            日期                                 发行安排
                                 刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
            2018 年 3 月 13 日
T-6 日                           招股意向书等其他文件网上披露
                   周二
                                 网下投资者向安信证券提交资质审核材料
            2018 年 3 月 14 日   网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日(12:00 前)
T-5 日
                   周三          网下投资者向安信证券提交资质审核材料截止日(12:00 前)

            2018 年 3 月 15 日   初步询价(通过网下申购电子化平台)
T-4 日
                   周四          初步询价期间为 9:30-15:00

            2018 年 3 月 16 日   初步询价(通过网下申购电子化平台,15:00 截止报价)
T-3 日
                   周五          初步询价期间为 9:30-15:00
            2018 年 3 月 19 日   刊登《网上路演公告》
T-2 日
                   周一          确定发行价格,确定有效报价投资者及其有效申报数量
            2018 年 3 月 20 日   刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
T-1 日
                   周二          网上路演
                                 网下发行申购日(9:30-15:00,当日15:00截止)
            2018 年 3 月 21 日
 T日                             网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
                   周三
                                 确定是否启动回拨机制,确定网上、网下发行量

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                                 网上申购配号
                                 刊登《网上申购情况及中签率公告》
            2018 年 3 月 22 日
T+1 日                           确定网下初步配售结果
                   周四
                                 网上发行摇号抽签
                                 刊登《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》
            2018 年 3 月 23 日
T+2 日                           网下获配缴款日(申购资金到账截止时间16:00)
                   周五
                                 网上中签缴款日
            2018 年 3 月 26 日   保荐机构(主承销商)根据网上网下资金到账情况确定最终配
T+3 日
                   周一          售结果和包销金额
            2018 年 3 月 27 日
T+4 日                           刊登《发行结果公告》
                   周二
 注: 1、T日为网上、网下发行申购日;
     2、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常进行初步询价或
 网下申购,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系;
     3、若本次发行拟定的发行价格对应市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月
 平均静态市盈率,发行人和安信证券将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》,每周至少发
 布一次,本次发行申购日将顺延三周;
     4、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时通知并公告,修
 改发行日程。




 二、网下投资者的资格条件及核查程序


         (一) 投资者参与初步询价需满足的条件

         (1)具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间
 达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事
 证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、
 信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制;
         (2)具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违
 规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚
 业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外;
         (3)具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估
 值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;
         (4)初步询价开始日前一交易日,即 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12
 时前已完成在中国证券业协会备案且在上交所电子平台的“状态-结算”为配号完
 成,并已开通 CA 证书;其中,私募投资基金(以下简称“私募基金”)还需在
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T-5 日前按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,在中国证券投资基金
业协会(以下简称“基金业协会”)完成管理人登记和基金备案;
    (5)所有投资者必须于 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00 前在安信证
券网下投资者平台(网址:http://ipo.essence.com.cn/IPO/web-login/touzizhe-login)
完成注册、配售对象选择、签署承诺函及询价资格核查申请材料上传。
    (6)初步询价前两个交易日 2018 年 3 月 13 日(T-6 日)为基准日,在基
准日(含)前二十个交易日持有上海市场非限售 A 股的流通市值日均值应为 6,000
万元(含)及以上;
    (7)配售对象应遵守行业监管要求,申购资金合法合规,申购金额不得超
过其管理的资产规模或资金规模;
    (8)监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。
    2、网下投资者、配售对象属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行
    (1)债券型证券投资基金或集合信托计划,或在招募说明书、投资协议等
文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投
资产品;
    (2)《证券发行与承销管理办法》(证监会令第 135 号)中禁止参与网下
发行的对象,包括:
    ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
    发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接
    实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子
    公司和控股公司控制的其他子公司;
    ②保荐机构(主承销商)及其持股比例 5%以上的股东,保荐机构(主承销
    商)的董事、监事、高级管理人员和其他员工;保荐机构(主承销商)及其
    持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
    控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司
    和控股股东控制的其他子公司;
    ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;



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   ④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及
   其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
   偶的父母;
   ⑤过去 6 个月内与保荐机构(主承销商)存在保荐、承销业务关系的公司及
   其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与
   保荐机构(主承销商)签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其
   持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
   ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
       本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,
但应符合中国证监会的有关规定。
   (3)被列入中国证券业协会黑名单、尚未完成重新注册的投资者或配售对
象;
       (4)法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。
       (5)网下投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据
为准。未在上述时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填
报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。保荐机构(主承销
商)将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按
保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工
商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配
合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性
情形的,保荐机构(主承销商)可拒绝接受其初步询价或者网下申购。

       网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与承销商和发行人存在任
何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与爱婴室询价,即视为其
向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及
配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因,导致参
与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。


       (二)网下投资者参与初步询价的程序



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    网下投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案的数据为准。配售
对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册
登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后
果由网下投资者、配售对象自负。
    1、时间要求和注册网址
    所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在
规定时间内即:2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00 前完成注册、配售对象
选择、签署承诺函及询价资格核查申请材料上传,注册及核查材料的提交请直接
登录安信证券网下投资者平台完成。(网址:
http://ipo.essence.com.cn/IPO/web-login/touzizhe-login)。 有意向参与网下询价的
投资者务必于截止时间前完成注册及资料的提交,保荐机构(主承销商)提请有
意参与本次初步询价的网下投资者妥善安排时间,避免因高峰期系统拥堵导致无
法注册或提交延迟。
    2、注册
    登录安信证券网下投资者平台并在 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00 前
完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册
一个用户。保荐机构(主承销商)将会在投资者材料核查过程中以短信或其它方
式反馈进展,请务必确保本次发行过程中全程保持手机及预留联系方式畅通。
    3、配售对象选择
    请按如下步骤在 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00 前完成配售对象
选择:
    第一步:点击“首页—爱婴室—参与询价”链接进入投资者信息填报页面;
    第二步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“提交配售对象”;
    第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料
模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处)。
    4、在线签署承诺函并提交询价资格核查申请材料
    (1)有意参与本次初步询价且符合安信证券网下投资者标准的投资者均需
提交《关联方基本信息表》和《承诺函》。投资者在“下载模板”中下载《关联方
基本信息表》,填写完整后上传(注意:《关联方基本信息表》必须上传下载模板

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并完整填写的 EXCEL 文件,否则保荐机构(主承销商)有权视为无效);《承诺
函》提交方式为点击确认自动生成电子版《承诺函》,一旦点击确认即视为同意
并承诺《承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,
并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没
有任何遗漏或误导。
    (2)若配售对象属于公募基金、社保基金组合、养老金、企业年金计划、
保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账
户,则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需
在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整后上传(注意:
《配售对象出资方基本信息表》必须上传下载模板并完整填写的 EXCEL 文件,
否则视为无效)。
    (3)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要
向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供
由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统
截屏等其他证明材料。
    (4)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机
畅通)。提交投资者报备材料过程中如需咨询,请及时拨打 010-83321320、
010-83321321、021-35082551、021-35082195。
    投资者未按要求在规定时间内提供以上信息,或提供虚假信息的,保荐机构
(主承销商)有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。在初步询价结束后、
配售前,保荐机构(主承销商)将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条
件进行实质性核查,投资者应按要求进行配合(包括但不限于提供公司章程等工
商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配
合其它关联关系调查等),如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息
或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将其报
价作为无效报价处理,并在公告中予以披露。
    5、投资者应就其是否符合保荐机构(主承销商)规定的条件进行认真核查,
若违反法律法规以及本公告的相关规定擅自参与本次新股网下发行的,应自行承
担相应责任。网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,保荐机构(主承销

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商)将其报价作为无效报价处理。保荐机构(主承销商)将和见证律师对网下投
资者的资质条件进行核查,并将核查结果在《发行公告》中予以披露。发行人和
保荐机构(主承销商)可以本着谨慎原则,对进一步发现的可能存在关联关系的
网下投资者取消其配售资格。



三、初步询价

       1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行,符合《管理办法》
及《投资者管理细则》要求的投资者于 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)12:00 前在
中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子化平台数字
证书,并与上交所签订网下申购电子平台使用协议,成为网下申购电子化平台的
用户后方可参与初步询价。

       2、初步询价时间为 2018 年 3 月 15 日(T-4 日)和 2018 年 3 月 16 日(T-3
日)9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、
提交申报报价和拟申购数量。

       3、只有符合保荐机构(主承销商)确定条件的投资者及其管理的配售对象
才能够参与初步询价。保荐机构(主承销商)提醒投资者在参与询价前应自行核
查。需要提交核查材料的网下投资者应于 2018 年 3 月 14 日(T-5 日)中午 12:00
前通过安信证券 IPO 网下投资者资格核查系统填写并提交。

       4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购数量,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申报价格,该申报价格对应
一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应
当一次性提交;多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。

       配售对象报价的最小变动单位为 0.01 元,最低拟申购数量为 200 万股,超
过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且累计拟申购数量不得超过 800 万
股。

       投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价,

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并自行承担相应的法律责任。

    5、投资者的申报存在以下情形之一的,将被视为无效:投资者未按照本公
告要求在中国证券业协会完成网下投资者注册;配售对象名称、证券账户、银行
收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;配售对象拟申购数量超过 800
万股以上的部分;单个配售对象拟申购数量低于 200 万股或者拟申购数量不符合
10 万股整数倍要求的;私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案;未按本
公告要求提交投资者资格核查文件或经审查不符合网下投资者条件的;被中国证
券业协会列入黑名单的网下投资者;经发行人和保荐机构(主承销商)协商认定
的其他情形。

    6、北京嘉润律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证,并出具专
项法律意见书。



四、确定发行价格及有效报价

    1、剔除不符合条件的投资者报价
    保荐机构(主承销商)在确定有效报价前,将会同见证律师对网下投资者是
否符合本公告中“网下投资者条件”的相关要求进行核查,并剔除不符合要求的投
资者提交的报价。
    2、确定有效报价及发行价格
    初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询
价结果,对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申
购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交
所网下申购电子化平台记录为准)由后向前的顺序排序,剔除报价最高部分配售
对象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价
格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

    在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据剩余报价及
拟申购数量,综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情
况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、
有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。
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    如有其它特殊情况,发行人和保荐机构(主承销商)将在遵守上述定价原则
的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者,合理、谨慎地确定发行价格。

    未被剔除的投资者,其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构(主承销商)
规定的其他条件的报价为有效报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者
方可且必须参与网下申购。

    在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行
价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将
在《发行公告》中披露。



    五、网下网上申购

    (一)网下申购

    本次发行的网下申购时间为 2018 年 3 月 21 日(T 日)的 9:30-15:00。《发
行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。参与网下申购时,
网下投资者应在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象录入
申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中
的有效拟申购数量。

    网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,
应当一次性提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后
一次提交的全部申购记录为准。已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再
通过网上申购新股。

    在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后于 2018 年 3 月 23
日(T+2 日)缴纳认购款。

    (二)网上申购

    本次发行的网上申购时间为 2018 年 3 月 21 日(T 日)的 9:30-11:30、
13:00-15:00,网上发行通过上交所交易系统进行。根据网上投资者 2018 年 3 月
19 日(T-2)前 20 个交易日(含 T-2 日)日均持有上海市场非限售 A 股市值确

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定其网上可申购额度,每 1 万元市值可申购 1,000 股,不足 1 万元的部分不计入
申购额度。每一个申购单位为 1,000 股,申购数量应当为 1,000 股或其整数倍,
但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股股份市值计算的可申购额度
上限,且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一,具体网上发行数量将在《发
行公告》中披露。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》
的相关规定。

    网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股
申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴
纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均
不得再参与网上发行的申购。



六、回拨机制

    网上网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况
于 2018 年 3 月 21 日(T 日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模
进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

    网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

    有关回拨机制的具体安排如下:

    1、网上、网下均获得足额认购的情况下,网上投资者初步有效申购倍数超
过 50 倍、低于 100 倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开
发行股票数量的 20%;网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的,回拨比例为
本次公开发行股票数量的 40%;网上投资者初步有效申购倍数超过 150 倍的,回
拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。如果网上投资者初步有
效申购倍数低于 50 倍(含),不启动回拨机制。

    2、网上发行未获得足额认购的情况下,网上认购不足部分向网下回拨,由
参与网下申购的投资者认购;发行人和保荐机构(主承销商)将按既定的配售原
则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后,仍未能足额申购的情况下,发行
人和保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施。

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    3、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,将中止
发行。
    在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,
并于 2018 年 3 月 22 日(T+1 日)在《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公
开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。



七、网下配售原则

   发行人和保荐机构(主承销商)根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投
资者的有效申购结果协商确定网下初步配售结果。如网下有效申购总量大于回拨
后本次网下最终发行数量,则按以下原则进行配售:
    1、网下投资者分类
    A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金(以下简
称“养老金”)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“公募养老
金社保类”);B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合
《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险
类”);C类为其他符合条件的投资者。
    2、网下投资者配售原则
    保荐机构(主承销商)将根据网下有效申购情况按照以下原则配售(以下申
购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例):
   (1)同类投资者配售比例相同,且A类的配售比例不低于B类,B类的配售
比例不低于C类;
    (2)如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量,其中不低于50%
的部分向A类同比例配售;预设10%的部分向B类同比例配售;剩余可配售股份
向C类同比例配售;
    (3)如果A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的50%或B类的
网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的10%时,按照其实际申购数量在同
组申购中足额配售。
    3、零股的处理原则
    在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零
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股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类,则产生
的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类,则
产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,按
电子平台自动生成的顺序,由申购序号最前面的配售对象获配零股。
    4、配售结果
    分类配售完成后,须确保 A 类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于
50%(有效申购不足上述安排数量的除外);A 类投资者的配售比例不低于 B 类
投资者的配售比例,若 B 类获配数量为网下实际发行数量的 10%时,A 类投资
者的配售比例低于 B 类投资者的配售比例,则将 B 类获配数量降至网下实际发
行数量的 10%以内,以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者的配售比
例;A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类投资者的配售比例。若有效配售
对象中 A 类、B 类的有效申购不足安排数量的,发行人和保荐机构(主承销商)
可以向 C 类配售剩余部分。
    保荐机构(主承销商)将根据上述配售原则进行配售,确定网下投资者获配
数量及应缴款金额。
    若因投资者获配未及时足额缴款导致相应类别投资者最终配售比例变化而
与配售原则不一致的,不再调整配售结果。



八、网上和网下投资者缴款

    网上中签投资者应依据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,按
发行价格与中签数量履行资金交收义务,确保资金账户在 2018 年 3 月 23 日(T+2
日)日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认
购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵
守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中
签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公
司债券申购。

    网下获配投资者应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,按
发行价格与获配数量,于 2018 年 3 月 23 日(T+2 日)16:00 前及时足额缴纳新

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股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同
日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由
此产生的后果由投资者自行承担。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步
配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,
保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。



九、放弃认购及无效认购股份处理

    网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款
情况确认网下和网上实际发行数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保
荐机构(主承销商)包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次
公开发行数量的 70%时,将中止发行。

    网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)包销比例等具
体情况详见 2018 年 3 月 27 日(T+4 日)刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限
公司首次公开发行股票发行结果公告》(即“《发行结果公告》”)。



十、中止发行情况

    本次发行中,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中
止发行措施,并及时公告中止发行原因:

    1、初步询价结束后,提供报价的网下投资者不足 10 家,或剔除最高报价部
分后有效报价投资者数量不足 10 家的;

    2、初步询价结束后,网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量,或剔
除最高报价部分后网下投资者的有效报价数量低于网下初始发行数量的;

    3、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)就发行价格未能达成
一致意见;

    4、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申
购的;

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       5、网下申购结束后,网下实际申购总量未达网下初始发行数量;

       6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%;

       7、发生其他特殊情况,发行人与保荐机构(主承销商)可协商决定中止发
行;

       8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在
异常情形,责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

       如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并及时予以公
告。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中国证监会备案,发行人
和保荐机构(主承销商)可择机重启发行。



十一、发行人和保荐机构(主承销商)

发行人:                  上海爱婴室商务服务股份有限公司
住所:                    上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1157 室
法定代表人:              施琼
联系人:                  高岷
电话:                    021-68470177
保荐机构(主承销商): 安信证券股份有限公司
住所:                    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人:              王连志
联系人:                  资本市场部
簿记咨询电话:            010-83321320、010-83321321
核查咨询电话:            010-83321320、010-83321321、021-35082551、021-35082195



                                    发行人:上海爱婴室商务服务股份有限公司

                                 保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

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