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2019年09月18日 星期三

圣龙股份(603178)公告正文

圣龙股份:公司章程

公告日期:2017-12-27

宁波圣龙汽车动力系统

  股份有限公司章程




        2017 年 12 月
                                                                 目 录
第一章 总则................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3
第三章 股 份............................................................................................................................... 3
    第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
    第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
    第三节 股份转让..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 7
    第一节 股东............................................................................................................................. 7
    第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9
    第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12
    第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13
    第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18
第五章 董事会........................................................................................................................... 24
    第一节 董事........................................................................................................................... 24
    第二节 独立董事................................................................................................................... 27
    第三节 董事会....................................................................................................................... 32
    第四节 董事会秘书............................................................................................................... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 40
第七章 监事会........................................................................................................................... 41
    第一节 监事........................................................................................................................... 41
    第二节 监事会....................................................................................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 44
    第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44
    第二节 内部审计................................................................................................................... 47
    第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48
第九章 通知和公告................................................................................................................... 48
    第一节 通知........................................................................................................................... 48
    第二节 公告........................................................................................................................... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 49
    第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 49
    第二节 解散和清算............................................................................................................... 51
第十一章 修改章程................................................................................................................... 53
第十二章 附则........................................................................................................................... 53




                                                                      1
                           第一章       总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91330200799535603U。

    第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2017 年 3
月 28 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称:宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

    英文全称:Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co.,Ltd.

    第五条 公司住所:宁波市鄞州区工业园区金达路 788 号

    第六条 公司注册资本为人民币 20,334.8 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉


                                    2
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。



                     第二章     经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:公司将始终秉承“诚信、创新、尊重、感恩”

的企业精神,把我汽车产业节能减排、低噪音、轻量化、智能化、模块化的发展

方向,进一步打破国外企业在汽车动力总成核心零部件领域的技术垄断,努力将

公司打造成全球公认的汽车动力总成关键零部件及技术解决方案的行业领袖。

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:一般经营项目:汽车零部件、机
械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询;
汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、
建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售;自营或代理货物
和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。



                         第三章        股 份


                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。



                                   3
   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

   第十八条         公司设立时发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下:

         股东名称          出资额(万元)        出资时间       出资比例(%)
 宁波圣龙(集团)有限
                                3,500           2008 年 11 月        70
         公司
 宁波禹舜商贸有限公司           800             2008 年 11 月        16

          罗力成                300             2008 年 11 月         6

          陈雅卿                300             2008 年 11 月         6

         上官林波               100             2008 年 11 月         2

           合计                 5,000                —              100


   第十九条 公司股份总数为 20,334.8 万股,均为普通股。

   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




                            第二节 股份增减和回购

   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司


                                            4
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五)公司可以在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股
份。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。




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                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。




                                   6
                     第四章     股东和股东大会


                              第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

                                   7
后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;



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   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。




                   第二节 股东大会的一般规定

   第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会的报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

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    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十四)审议金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易;

    (十五)审议以下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外)事项:1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;2、交易的成交金额(包括承
担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
额超过 5000 万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七)审议股权激励计划;

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;


                                  10
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或股东大会通知确
定的地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式


                                   11
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                      第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行


                                  12
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。




                   第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

                                  13
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


                                  14
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                       第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。


                                   15
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

                                  16
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


                                   17
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




                   第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


                                  18
    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿


                                  19
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:

    (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系;

    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;

    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过;

    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该
关联事项的一切决议无效,重新表决。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。

    上市公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:
    (一)上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认
可的其他证券品种;

     (二)上市公司重大资产重组;

     (三)上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用

于补充流动资金;




                                    20
       (四)上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民

币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数);

       (五)上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交

易;

       (六)上市公司股权激励计划;

       (七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务;

       (八)对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

       (九)上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;

       (十)上海证券交易所所要求提供网络投票方式的事项。

    第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下:

    (一)非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面
提名推荐,董事会进行资格审核后,由董事会提交股东大会选举。

    (二)监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推
荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

    最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董


                                      21
事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。

    累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、
监事;董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

    在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票
时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。

    独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


                                  22
    通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起计算。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




                                   23
                         第五章        董事会


                            第一节 董事

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。



                                  24
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;



                                   25
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。

    除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或
监事会时生效:

    (一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

    (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一;

    (三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。

    在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

    出现第一款情形的,公司应当在二个月内完成补选。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。

    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届


                                   26
满后二年,但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,董事
应永久保密。

   第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

   第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第一百零四条   独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论,并将讨论结果予以披露。




                           第二节 独立董事

   第一百零五条   公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。

   第一百零六条   本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件:

   (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中
小股东的合法权益不受侵害。

   (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任
独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

                                  27
   (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会
计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

   (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。

   (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

   第一百零七条    独立董事应具备的任职条件:

   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

   (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性;

   (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

   (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

   (五)取得中国证监会认可的独立董事资格证书;

   (六)在上市公司兼任独立董事不超过五家。

   第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换:

   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

   (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董
事会应当按照规定公布上述内容。

   (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

   (四) 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得
超过六年。

                                  28
   (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的,可以做出公开声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。

   第一百零九条   公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外,本章程赋予公司独立董事以下特别职权:

   (一)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

   (三)向董事会提请召开临时股东大会;

   (四)提议召开董事会;

   (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

   第一百一十条   独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

   (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

   1、提名、任免董事;

   2、聘任或解聘高级管理人员;

   3、公司董事、高级管理人员的薪酬;


                                 29
    4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

    5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大
事项;

    6、重大资产重组方案、股权激励计划;

    7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

    8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

    (三)独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

    1、重大事项的基本情况;

    2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

    3、重大事项的合法合规性;

    4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;

    5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,
相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与
公司相关公告同时披露。

    第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条
件:

    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或

                                  30
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或
隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百一十二条     独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益,了解掌
握公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用,主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下
列内容:

    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (二)发表独立意见的情况;

    (三)现场检查情况;

    (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况;

    (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第一百一十三条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的

                                    31
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。




                           第三节 董事会

    第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百一十五条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长1
人,副董事长1人。

    第一百一十六条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。
董事会在聘任高级管理人员时,应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。



                                  32
    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)根据董事会审计委员会的提议,向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百二十条 在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为:
    (一) 审批本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项;
    (二) 审议批准以下非关联交易事项:

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝
对金额超过100万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

                                    33
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
     上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的,仍包含在内。
     上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公
司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
     上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算
标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担
保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保
事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
     公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。
    (三)审议批准以下关联交易:
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易,与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易,应当提交公司董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由董事会
审议通过后,还应提交股东大会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次
进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资,应经董事会审
议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之

                                   34
二以上同意。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执
行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。
    未达到上述董事会审议权限的交易事项,可以由公司总经理会议讨论,最终
由董事长审批。
    第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事
项外,其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则:
    (一)对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意,并经全体董事过半数同意。
    (二)董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失
的,公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
    (三)若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。

    第一百二十二条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百二十三条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权

    第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

    第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

                                  35
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

    第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传
真、电话、电子邮件;通知时限为:不少于会议召开前五天。

    第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。

    第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事


                                  36
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




                           第四节 董事会秘书

    第一百三十五条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人
员,对公司和董事会负责。

    第一百三十六条     董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等
专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

    (1)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

    (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (4)公司现任监事;

    (5)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                                     37
    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百三十七条   董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交
易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。

    第一百三十八条   董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件
和资料;

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其
法律责任的内容;

    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,
并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

                                   38
    (十)证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百三十九条     董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情
况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百四十条     公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任
董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人
员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。

    第一百四十一条     公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百四十二条     上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明
原因并公告。

    第一百四十三条     董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,
向证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百四十四条     董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘:

    (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形;

    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

    (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造
成重大损失。

    第一百四十五条     董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事
会秘书职责。

                                     39
   董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至
公司聘任新的董事会秘书。



            第六章         总经理及其他高级管理人员

   第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

   公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

   第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。

   本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

   第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

   第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。

                                 40
   总经理列席董事会会议。

   第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司
副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。

   第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

   第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                        第七章        监事会


                            第一节 监事

   第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

   第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实


                                 41
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

    第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

    第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

    第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                           第二节 监事会

    第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    第一百六十六条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


                                  42
    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,
于会议召开 10 日前以书面形式通知全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议,于会议召开前五日以传真、邮寄等方式
通知全体监事。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


                                  43
    第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。




          第八章       财务会计制度、利润分配和审计


                        第一节 财务会计制度

    第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

    第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

                                   44
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   第一百七十七条 公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
   公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的
条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业
绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足
额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合
的预案。

    公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


                                  45
    在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。

    现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重
大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润 20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期现金分配。

    重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过
5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

                                  46
   利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订分配
预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。监事会应当对董事
会拟定的利润分配方案相关议案进行审议,充分听取外部监事意见(如有),并
经监事会全体监事过半数表决通过。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应
当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
   公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披
露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整
的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上
通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。




                          第二节 内部审计

    第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                   47
                    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
聘。

    第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                      第九章       通知和公告


                             第一节 通知

    第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以传真和电子邮件方式发出;

    (二)以专人送出;

    (三)以邮件方式送出;

    (四)以公告方式进行;

    (五)本章程规定的其他形式。

                                   48
    第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

    第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真
或公告形式进行。

    第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或
专人送达方式进行。

    第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或
专人送达方式进行。

    第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。




                               第二节 公告

    第一百九十二条     公司指定上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)和中国
证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



     第十章        合并、分立、增资、减资、解散和清算


                   第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百九十三条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

                                    49
    第一百九十四条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。

    第一百九十五条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

    第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

    第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                                   50
                           第二节 解散和清算

    第二百条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

    第二百零一条     公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

                                     51
    (七)代表公司参与民事诉讼活动

    第二百零四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百零六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零七条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零八条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

    第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。




                                   52
                        第十一章          修改章程

    第二百十条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百十一条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百十二条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

    第二百十三条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。




                              第十二章      附则

    第二百十四条       释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

                                     53
   第二百十五条      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。

   第二百十六条      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

   第二百十七条      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都
含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

   第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。

   第二百十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

   第二百二十条      本章程经公司股东大会审议通过后,自公司股票上市交易之
日起生效。




                                          宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司




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