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2019年12月09日 星期一

上海沪工(603131)公告正文

上海沪工:广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司2017年现场检查报告

公告日期:2018-01-06

                       广发证券股份有限公司
               关于上海沪工焊接集团股份有限公司
                          2017年现场检查报告

上海证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022 号”核准,上海沪工焊接
集团股份有限公司(以下简称“上海沪工”或“上市公司”)于 2016 年首次公开
发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股发行价格为人民币 10.09 元,募集
资金总额人民币 25,225.00 万元,扣除发行费用人民币 3,727.00 万元后,实际募
集资金净额为人民币 21,498.00 万元。

    广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海沪工首次公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任上海沪工首次公开发行
股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下:

一、 本次现场检查基本情况

(一) 保荐机构

广发证券股份有限公司

(二) 保荐代表人

吴广斌、周春晓

(三) 现场检查时间

2017 年 12 月 27 日

(四) 现场检查人员

吴广斌、章音音

(五) 现场主要检查手段

1、 与上海沪工董事、监事、高级管理人员及相关人员进行情况沟通;
2、查看上海沪工主要生产经营及办公场所,并了解实际运营情况;

3、查阅并复印上海沪工 2017 年召开的历次三会文件;

4、查阅并复印上海沪工 2017 年新建的内部控制制度文件;

5、查阅上海沪工财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同等资料,并复印相
   关资料;

6、检查上海沪工募集资金账户使用情况,并复印相关凭证;

7、检查上海沪工 2017 年发生的关联交易、对外担保及重大对外投资等情况,并
   复印相关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于上海沪工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、
独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

    (一)公司治理与内部控制

    通过查阅上海沪工的三会资料、内部控制制度、与公司董事、监事、高级管
理人员的现场沟通等检查手段,保荐机构认为:截至现场检查之日,上市公司的
董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务
规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则能够被有效执行;上市公司 2017 年新建立的主要内部控制制度包括期
货套期保值内部控制制度、衍生金融工具管理制度、重大信息内部报告等制度已
有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;上市公司内部机构设置和权责分配
科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,且
能够有效执行。

    (二)信息披露情况

    通过查阅上海沪工的三会资料、将上市公司 2017 年已在指定媒体披露的信
息与现场查阅的纸质资料核对、与上海沪工主要管理人员进行沟通等检查手段,
保荐机构认为:截至现场检查之日,上市公司在 2017 年持续督导期间履行了必
要的信息披露义务,已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整,
不存在应予披露而未披露的事项,格式符合相关规定,信息披露档案资料完整,
信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

       (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    通过查看上海沪工主要生产经营及办公场所、查阅上市公司财务账簿、重要
财务报表、商务协议及合同、三会文件,并与上市公司实际控制人、控股股东现
场沟通等检查手段,保荐机构认为:截至现场检查之日,上海沪工在资产、人员、
机构、业务、财务等方面能够独立有效运行,不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方违规占有公司资金的情形。

       (四)募集资金使用情况

    通过现场检查上海沪工募集资金账户使用情况,包括查阅募集资金账户明细
账、募集资金使用情况的相关凭证及披露文件,保荐机构认为:截至现场检查之
日,上海沪工募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进
行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,
上市公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序,不存在违规使用
募集资金的情形。

       (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    通过查阅上海沪工财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同、历次三会文
件、重要披露文件、与关键管理人员沟通等检查手段,上市公司相关情况如下:

    1、关联交易情况

    截至现场检查之日,上市公司除向关键管理人员支付薪酬外,无其他关联交
易。

    经检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,上市公司 2017 年以来发生的
关联交易系正常经营活动所需,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,亦
未对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。
    2、对外担保情况

    截至现场检查之日,上市公司 2017 年以来不存在对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    截至现场检查之日,上海沪工重大对外投资情况如下:

    (1)2017 年 4 月 6 日,上市公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关
于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司 31%股权并增资的议案》(以下简称
“燊星机器人”),同日,上市公司与燊星机器人的股东签署了《股权转让协议》
及《增资协议》,上市公司拟以人民币 1,404.30 万元收购燊星 31%的股权,并拟
以人民币 1,132.50 万元向燊星机器人增资。上述股权收购和增资后,上市公司持
有燊星机器人 51%的股权。截至现场检查之日,上市公司已完成了燊星机器人的
股权收购和增资事项。

    (2)2017 年 9 月 28 日,上市公司第二届董事会第十三次会议审议并通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案
的议案》:上市公司拟向北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)的
8 名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇 100%股权,交易对价为人
民币 58,000 万元,其中以发行股份方式支付交易对价 48,000 万元,以现金方式
支付交易对价 10,000 万元。同时,上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名
特定投资者发行股份募集不超过 15,000 万元的配套资金,且募集配套资金总额
不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。截至现场检查之日,
上市公司上述重大资产重组事项所涉及的审计、评估工作尚在进行中。

    (3)2017 年 10 月 20 日,上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于与江苏省太仓高新技术产业开发区管理委员会签订<投资协议>暨对外投
资设立全资子公司的议案》,上市公司同意与太仓管委会签订《投资协议》,并计
划在江苏省太仓高新技术产业开发区设立全资子公司,主要生产激光设备、机器
人柔性生产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品,计划总投资 22 亿元人
民币,注册资金 4.5 亿元人民币。

    经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,上市公司 2017 年以来的
重大对外投资均履行了必要的内部决策程序,不存在违法违规的情况。

    (六)经营状况

    经查阅上海沪工 2017 年第三季度报告,上市公司 2017 年 1-9 月实现营业收
入 52,529.65 万元,较上年同期增长 42.27%;实现净利润 6,432.75 万元,较上年
同期增长 27.76%。

    经检查,保荐机构认为:2017 年前三季度上市公司的销售收入增长较快,
整体生产经营情况未发生重大变化。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金;严
格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的
事项

    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中,上海沪工积极提供所需文件资料,并安排
保荐机构与上海沪工主要管理层及工作人员进行现场沟通和实地调研,为保荐机
构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查,保荐机构认为:2017 年度上海沪工在公司治理与内部
控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资
等重要方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关法规规定;上市公司经营情况良好,未来发展具
有可持续性。

   (以下无正文)